Impactos sobre as novas regras da CVM: Operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações

(Amilcar de Castro | Diretor Comercial)

A CVM disponibilizou ao mercado, em seu site, as manifestações recebidas com sugestões e comentários sobre a Minuta que trata de proposta de alteração de regras referentes a operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A.

Dos 21 comentários recebidos sobre a Minuta, 09 foram de escritórios de advocacia, e os demais comentários vieram de Associações, Institutos, Avaliadores, Fundos de Investimento, entre outros.  A Apsis participou do envio de comentários e sugestões através do CBAN (Comitê Brasileiro de Avaliação de Negócios), onde há referência à produção de laudos de avaliação, precisamente ao artigo 8º da Minuta.

O artigo faz referência ao laudo de avaliação para atendimento do artigo 264 da Lei das S/A, que regulamenta a incorporação de companhia controlada por sua controladora. Dos vários comentários e sugestões sobre este tópico, embora não tenham apresentado uma unanimidade nas opiniões, prevaleceu o entendimento de que a metodologia do Patrimônio Líquido a valor de mercado é a metodologia mais indicada por utilizar preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos, representando o Nível 1 da hierarquia do Valor Justo, de acordo com o CPC-46, em vigor a partir de 2013.

Assim, a Apsis convergiu com a maioria dos comentários acerca da metodologia recomendada pela atual instrução (Patrimônio Líquido a Valor de Mercado), por adotar um maior grau de objetividade e por ser de fácil compreensão no mercado.

O mesmo artigo 8º sugere a possibilidade de aplicação de outras metodologias (Fluxo de Caixa Descontado e/ou Múltiplos) para a apuração da relação de troca. Mas isso deve ser avaliado com muita atenção.

Na abordagem da renda (aplicação do Fluxo de Caixa Descontado), é necessária sempre a existência de uma clara apresentação e justificativa das premissas adotadas na avaliação, uma vez que se trata de uma metodologia que congrega muitos fatores subjetivos. Já com relação à abordagem de mercado (metodologia dos Múltiplos), deve-se ter sempre o cuidado de usar um número mínimo de empresas comparáveis e com características similares. Se considerarmos que a comparabilidade e a similaridade das empresas são conceitos bem delimitados na metodologia em questão, e, por isso mesmo, mais seguramente aplicados por especialistas da área de avaliação, concluímos que a sua aplicação no mercado brasileiro muitas vezes consiste em um desafio, por não termos uma base de dados (a matéria prima desta metodologia) representativa.

Agora devemos aguardar a versão final do documento da CVM. É importante que você saiba que estaremos sempre atentos às mudanças do contexto regulatório, mantendo os nossos clientes informados.

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