Lei de Recuperação e Falência

Lei de Recuperação e Falência: como funciona o Laudo de Avaliação dos Bens e Ativos

A crise de uma empresa ou atividade econômica em específico pode acontecer por inúmeros fatores, como crises econômicas nacionais ou internacionais, má administração da empresa e de seus recursos, além de elevação ou diminuição de preços perante o mercado. Por isso, há a Lei de Recuperação e Falência para respaldar o empresário, os funcionários e seus credores. 

Sendo assim, a Lei de Recuperação e Falência 11.101/05 regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Em seu Artigo 53¹, pede-se, além do estudo de viabilidade do plano, a apresentação do laudo econômico-financeiro e da avaliação dos bens e ativos da sociedade recuperada subscrita por um profissional legalmente habilitado ou por uma empresa especializada.

Dessa forma, o Inciso III do Artigo 53 da referida Lei de Recuperação e Falência estabelece duas abordagens de avaliação, de modo a posicionar os credores sobre o valor da recuperanda nos contextos de:

  1. i) laudo econômico financeiro – cenário de continuidade operacional (going concern); e
  2. ii) laudo de avaliação dos bens e ativos – cenário de uma eventual liquidação.

O primeiro tem o objetivo de demonstrar o valor operacional da companhia no conceito de continuidade, e o item ii, de demonstrar o valor da companhia em um processo de liquidação forçada, em que são apurados os valores individuais de cada ativo ou grupo de ativos constantes nas demonstrações contábeis da empresa, de acordo com o mercado principal ou mais vantajoso de cada um.

Por isso, os laudos de avaliação, em especial dos bens e ativos, são de fundamental importância para a tomada de decisão do credor quanto à adesão ou não ao plano de recuperação judicial, pois, quanto maior o valor encontrado no cenário de liquidação, menos propenso fica o credor a aceitar grandes descontos no valor de seus créditos.

O objetivo do referido artigo da Lei de Recuperação e Falência é discutir a metodologia a ser empregada na avaliação dos bens e ativos, muitas vezes subestimada nos processos de recuperação judicial. 

Faz sentido, ainda, dividir a discussão em companhias ordinárias, que desempenham suas operações por meio de um único CNPJ em grandes conglomerados de empresas (grupo econômico).

Companhias ordinárias

Na Lei de Recuperação e Falência, para uma companhia ordinária, o valor dos bens e ativos em um contexto de liquidação geralmente é apurado para os itens relacionados no grupo de “ativos” da demonstração contábil da empresa, reunidos na melhor forma de precificação ou existência de um mercado.

Sendo assim, uma planta industrial relacionada ao grupo “imobilizado” da demonstração contábil, por exemplo, poderia ser avaliada no nível dos seus componentes (edificações, compressores, tanques, bombas, etc.), ou precificada como um único elemento, de acordo com a sua capacidade de produção instalada, se fosse auferido maior valor para o conjunto de bens dessa forma.

Além disso, há de se considerar a existência de eventuais ativos intangíveis, mesmo em um cenário de liquidação forçada. Em uma empresa de varejo, por exemplo, a marca é um dos ativos importantes da sociedade. 

Cabe ressaltar que o valor da marca (ou qualquer outro intangível) não está refletido no balanço patrimonial das entidades, uma vez que a regulamentação contábil não permite a ativação dos ativos intangíveis, exceto pelo seu custo ou em evento de combinações de negócios (nos termos do Pronunciamento Contábil CPC 15 – Combinação de Negócios), ou seja, é necessário fazer uma avaliação de eventuais intangíveis. O Artigo 75² da Lei 11.101/05, ao abordar a falência e o afastamento do devedor de suas atividades, ressalta a necessidade de inclusão dos intangíveis da empresa com o objetivo de otimizar a capacidade produtiva de seus bens e ativos.

Para explicar a aplicabilidade dessa lei, trazemos um exemplo de negociação de intangível em um processo de falência: o leilão da marca Natan, joalheria carioca arrematada pela Monte Carlo Joias, que recentemente voltou a ter artigos comercializados. Assim, o laudo de avaliação dos bens e ativos de uma companhia ordinária deve identificar todos os ativos (tangíveis e intangíveis) da sociedade recuperanda de forma a apresentar ao credor o valor que seria obtido em um eventual cenário de falência da companhia. 

Logo, nos parece que o uso do patrimônio líquido contábil para atender a determinadas ocasiões e aos requisitos da referida lei potencialmente não atingirão os objetivos pretendidos em tal processo.

Grupo econômico

Na Lei de Recuperação e Falência, ao tratar de companhias com diversas unidades de negócio independentes que desempenham suas operações por meio de múltiplos CNPJs, o contexto de liquidação nem sempre está relacionado com a paralisação das operações e da venda dos bens de produção.

Dessa forma, os grupos econômicos normalmente são representados por holdings e subholdings com ativos pouco significativos, à exceção de seus investimentos em outras empresas operacionais (muitas vezes financeiramente estáveis e não incluídas no processo de recuperação judicial).

Nesse sentido, os principais bens e ativos de grandes conglomerados são seus investimentos em sociedades operacionais, que podem ser alienadas e vendidas ao mercado. 

Em um eventual cenário de estresse, a melhor alternativa para a realização desses ativos seria a venda das empresas em funcionamento, portanto, a metodologia mais aplicada seria a do fluxo de caixa descontado, que melhor reflete a geração de riqueza de uma companhia.

Em outras palavras, faz sentido considerar um desconto (deságio) sobre esses ativos, de modo a refletir o cenário de liquidação forçada, admitindo que operações de venda dessa natureza demandam um longo prazo. 

Não faria sentido, porém, considerar um cenário efetivo de liquidação (encerramento das atividades) desses ativos tendo como base os seus valores de imobilizado, uma vez que isso não capturaria todo o valor deles. Além disso, alguns desses ativos podem ter outros acionistas que não compactuavam com o encerramento das atividades.

Desse modo, fica claro que o tratamento a ser considerado para um grupo econômico é bem diferente do que deve ser adotado para as companhias ordinárias. Um tratamento equivalente, com base somente no imobilizado das holdings (composto majoritariamente por cadeiras, mesas e computadores), ou mesmo uma visão somente contábil pode não atingir integralmente os objetivos requeridos pela Lei de Recuperação e Falência.

Em resumo, o que se busca com os laudos solicitados no Artigo 53 da Lei é oferecer aos acionistas e credores informações adequadas para tomarem a decisão de aderir ou não ao plano de recuperação. 

Os bens e ativos mais relevantes a serem avaliados dependem das características de cada empresa. Como regra geral, o valor do patrimônio líquido contábil das sociedades tende a não representar uma boa estimativa para o valor dos bens e ativos da recuperanda, pois não refletem o seu valor de realização, além de excluir os ativos intangíveis da análise e potencialmente subavaliar o valor de seus investimentos.

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Referências: 
¹Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência, e deverá conter:
I – discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados, conforme o art. 50 desta Lei, e seu resumo;
II – demonstração de sua viabilidade econômica; e
III – laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada.
² Art. 75. A falência, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, visa preservar e otimizar a utilização produtiva dos bens, ativos e recursos produtivos, inclusive os intangíveis da empresa.
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