Laudo é alvo de disputas em todo mundo
Os laudos de avaliação são uma peça necessária em todos os mercados de capitais e alvo de questionamento em todos eles. "Trata-se de uma polêmica universal", afirmou o jurista Nelson Eizirik, contratado pela BM&FBovespa para conduzir estudos e discussões a respeito do Comitê de Fusões e Aquisições (CAF), que reunirá diversas entidades de mercado na criação do órgão, inspirado no modelo inglês do Takeover Panel.
"É uma daquelas coisas da vida que não têm solução perfeita. O que a gente pode fazer é trabalhar para melhorar sempre." Para Eizirk, a autorregulação pode ajudar.
O CAF deverá mediar previamente as operações de fusões, aquisições e incorporações de empresas, para evitar as disputas envolvendo controladores e minoritários. No comitê, de acordo com o jurista, os laudos terão de seguir as recomendações de melhores práticas, que podem ser do IBGC ou da Anbima.
O assunto, portanto, está na pauta das mais diversas associações. Um dos motivos para o tema estar em discussão, além do CAF, são os debates que recentemente ganharam destaque e, nos quais, o laudo estava no centro da questão.
Ao que tudo indica, porém, tão subjetivas quanto as premissas usadas numa avaliação são as opiniões quanto ao avanço que as iniciativas de autorregulação trarão.
Há quem diga que os laudos poderiam ser infinitamente debatidos, sem uma conclusão – afinal, as estimativas são subjetivas. Além disso, eles não definem as condições das operações, servem apenas como parâmetro para decisões. Por isso, o que importaria mesmo seria só a responsabilidade do administrador e quais definições ele aprovaria com base nessas avaliações.
Especialmente porque o regulador do mercado, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), já manifestou diversas vezes que não analisa laudos – mas fiscaliza sim o trabalho dos administradores. A autarquia também tem uma tendência histórica de não punir os avaliadores, uma vez que não entra no conteúdo da avaliação.
"O laudo é o instrumento mais importante de uma operação societária, pois ele pressupõe o conceito de justiça", defende Edison Garcia, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Segundo ele, embora o administrador seja o responsável pela justiça de uma operação, ele usa o laudo como instrumento para fazer essa justiça.
Por isso, Garcia acredita que os avaliadores deveriam ter sua dose de responsabilidade nas transações, além da defesa da reputação. A questão, contudo, esbarra na decisão da CVM de não averiguar o conteúdo das análises.
Os laudos de avaliação estão presentes nas mais diversas operações de mercado, por exigência ou legal ou regulatória. Estão anexados nos editais das ofertas públicas, são relevantes em transações de fusões e aquisições e são peça fundamental nas incorporações de controlada ou controladora – as transações mais polêmicas do mercado, porque são decididas pelos controladores, não dependem de aprovação da CVM, e são compulsórias para os minoritários.
"Quem faz um laudo deve estar investido de imparcialidade, independência e capacidade técnica", defende Garcia, da Amec. "É importante que os avaliadores não fiquem cobertos pelo manto do ”disclosure” de que não são responsáveis pelo conteúdo", disse, referindo-se ao alerta que os bancos normalmente fazem na apresentação dos documentos, chamando a atenção para o fato de estarem utilizando premissas fornecidas pelas companhias.
(Graziella Valenti | Valor)
