Você sabe calcular o benefício fiscal gerado na aquisição de uma empresa?

Em um processo de M&A, a empresa compradora deve fazer um fluxo de caixa da empresa target, considerando todas as sinergias que terá com a transação. Tal fluxo será base para a estimativa do valor a ser pago pela target. Além das sinergias operacionais, uma das sinergias que deve ser contemplada no fluxo de caixa é a fiscal, referente ao ágio a ser gerado na transação. Até 2014, o benefício fiscal era bem simples de ser calculado, no entanto, a partir da implementação da Lei nº 12.973/14, o cálculo passou a ser nada trivial. Antes da Lei nº 12.973/14, a totalidade do ágio era quase sempre atribuída à rentabilidade futura e determinada pela diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido (PL) da empresa adquirida, com prazo de amortização de cinco anos, desde que a companhia tivesse lucro tributável suficiente. Fácil de calcular! A Lei nº 12.973 veio para convergir normas internacionais de contabilidade relativas à alocação do preço pago (Purchase Price Allocation), presentes no CPC 15 e IFRS 3, para a forma de aproveitamento do ágio. Agora, deve-se calcular o valor justo de todos os ativos e passivos da organização, incluindo ativos intangíveis identificáveis, de modo a apurarem-se as mais e menos-valias (diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos). O ágio por rentabilidade futura (ou goodwill) passou a ter a característica residual, correspondendo à diferença entre o preço pago e o PL da empresa adquirida, ajustado pelas mais e menos-valias encontradas. A empresa não pode mais amortizar todo o ágio em cinco anos, somente o goodwill pode sofrer amortização nesse prazo. As mais-valias deverão ser amortizadas de acordo com a vida útil do ativo avaliado. Ou seja, caso seja identificado um intangível como carteira de clientes, com uma vida útil de dez anos, o valor da mais-valia deverá ser amortizada durante o período de dez anos. Não é preciso falar que o valor presente do benefício fiscal é bastante impactado pelo prazo de amortização encontrado. Além disso, cabe ressaltar que alguns ativos possuem vida útil indefinida, como terreno e, eventualmente, marca. Nesse caso, a mais-valia encontrada sobre esses bens não será passível de amortização, isto é, o benefício tributário só ocorre na realização dos ativos de origem. A Lei exige que as mais e menos-valias sejam calculadas por perito independente, que o laudo seja protocolado por inteiro na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou que o sumário do laudo seja registrado em cartório. Nossa proposta é que as empresas procurem o avaliador independente antes da aquisição, para facilitar a identificação e o cálculo das mais-valias e do valor presente do benefício fiscal a ser gerado na transação. Essa prática é bastante comum no mercado internacional em que as leis fiscais acompanham o padrão de contabilidade mundial e auxiliam na tomada de decisão de grandes fundos de investimentos. Por Miguel Monteiro | APSIS Consultoria Em um processo de M&A, a empresa compradora deve fazer um fluxo de caixa da empresa target, considerando todas as sinergias que terá com a transação. Tal fluxo será base para a estimativa do valor a ser pago pela target. Além das sinergias operacionais, uma das sinergias que deve ser contemplada no fluxo de caixa é a fiscal, referente ao ágio a ser gerado na transação. Até 2014, o benefício fiscal era bem simples de ser calculado, no entanto, a partir da implementação da Lei nº 12.973/14, o cálculo passou a ser nada trivial. Antes da Lei nº 12.973/14, a totalidade do ágio era quase sempre atribuída à rentabilidade futura e determinada pela diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido (PL) da empresa adquirida, com prazo de amortização de cinco anos, desde que a companhia tivesse lucro tributável suficiente. Fácil de calcular! A Lei nº 12.973 veio para convergir normas internacionais de contabilidade relativas à alocação do preço pago (Purchase Price Allocation), presentes no CPC 15 e IFRS 3, para a forma de aproveitamento do ágio. Agora, deve-se calcular o valor justo de todos os ativos e passivos da organização, incluindo ativos intangíveis identificáveis, de modo a apurarem-se as mais e menos-valias (diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos). O ágio por rentabilidade futura (ou goodwill) passou a ter a característica residual, correspondendo à diferença entre o preço pago e o PL da empresa adquirida, ajustado pelas mais e menos-valias encontradas. A empresa não pode mais amortizar todo o ágio em cinco anos, somente o goodwill pode sofrer amortização nesse prazo. As mais-valias deverão ser amortizadas de acordo com a vida útil do ativo avaliado. Ou seja, caso seja identificado um intangível como carteira de clientes, com uma vida útil de dez anos, o valor da mais-valia deverá ser amortizada durante o período de dez anos. Não é preciso falar que o valor presente do benefício fiscal é bastante impactado pelo prazo de amortização encontrado. Além disso, cabe ressaltar que alguns ativos possuem vida útil indefinida, como terreno e, eventualmente, marca. Nesse caso, a mais-valia encontrada sobre esses bens não será passível de amortização, isto é, o benefício tributário só ocorre na realização dos ativos de origem. A Lei exige que as mais e menos-valias sejam calculadas por perito independente, que o laudo seja protocolado por inteiro na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou que o sumário do laudo seja registrado em cartório. Nossa proposta é que as empresas procurem o avaliador independente antes da aquisição, para facilitar a identificação e o cálculo das mais-valias e do valor presente do benefício fiscal a ser gerado na transação. Essa prática é bastante comum no mercado internacional em que as leis fiscais acompanham o padrão de contabilidade mundial e auxiliam na tomada de decisão de grandes fundos de investimentos. Por Miguel Monteiro | APSIS Consultoria Em um processo de M&A, a empresa compradora deve fazer um fluxo de caixa da empresa target, considerando todas as sinergias que terá com a transação. Tal fluxo será base para a estimativa do valor a ser pago pela target. Além das sinergias operacionais, uma das sinergias que deve ser contemplada no fluxo de caixa é a fiscal, referente ao ágio a ser gerado na transação. Até 2014, o benefício fiscal era bem simples de ser calculado, no entanto, a partir da implementação da Lei nº 12.973/14, o cálculo passou a ser nada trivial. Antes da Lei nº 12.973/14, a totalidade do ágio era quase sempre atribuída à rentabilidade futura e determinada pela diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido (PL) da empresa adquirida, com prazo de amortização de cinco anos, desde que a companhia tivesse lucro tributável suficiente. Fácil de calcular! A Lei nº 12.973 veio para convergir normas internacionais de contabilidade relativas à alocação do preço pago (Purchase Price Allocation), presentes no CPC 15 e IFRS 3, para a forma de aproveitamento do ágio. Agora, deve-se calcular o valor justo de todos os ativos e passivos da organização, incluindo ativos intangíveis identificáveis, de modo a apurarem-se as mais e menos-valias (diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos). O ágio por rentabilidade futura (ou goodwill) passou a ter a característica residual, correspondendo à diferença entre o preço pago e o PL da empresa adquirida, ajustado pelas mais e menos-valias encontradas. A empresa não pode mais amortizar todo o ágio em cinco anos, somente o goodwill pode sofrer amortização nesse prazo. As mais-valias deverão ser amortizadas de acordo com a vida útil do ativo avaliado. Ou seja, caso seja identificado um intangível como carteira de clientes, com uma vida útil de dez anos, o valor da mais-valia deverá ser amortizada durante o período de dez anos. Não é preciso falar que o valor presente do benefício fiscal é bastante impactado pelo prazo de amortização encontrado. Além disso, cabe ressaltar que alguns ativos possuem vida útil indefinida, como terreno e, eventualmente, marca. Nesse caso, a mais-valia encontrada sobre esses bens não será passível de amortização, isto é, o benefício tributário só ocorre na realização dos ativos de origem. A Lei exige que as mais e menos-valias sejam calculadas por perito independente, que o laudo seja protocolado por inteiro na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou que o sumário do laudo seja registrado em cartório. Nossa proposta é que as empresas procurem o avaliador independente antes da aquisição, para facilitar a identificação e o cálculo das mais-valias e do valor presente do benefício fiscal a ser gerado na transação. Essa prática é bastante comum no mercado internacional em que as leis fiscais acompanham o padrão de contabilidade mundial e auxiliam na tomada de decisão de grandes fundos de investimentos. Por Miguel Monteiro | APSIS Consultoria Em um processo de M&A, a empresa compradora deve fazer um fluxo de caixa da empresa target, considerando todas as sinergias que terá com a transação. Tal fluxo será base para a estimativa do valor a ser pago pela target. Além das sinergias operacionais, uma das sinergias que deve ser contemplada no fluxo de caixa é a fiscal, referente ao ágio a ser gerado na transação. Até 2014, o benefício fiscal era bem simples de ser calculado, no entanto, a partir da implementação da Lei nº 12.973/14, o cálculo passou a ser nada trivial. Antes da Lei nº 12.973/14, a totalidade do ágio era quase sempre atribuída à rentabilidade futura e determinada pela diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido (PL) da empresa adquirida, com prazo de amortização de cinco anos, desde que a companhia tivesse lucro tributável suficiente. Fácil de calcular! A Lei nº 12.973 veio para convergir normas internacionais de contabilidade relativas à alocação do preço pago (Purchase Price Allocation), presentes no CPC 15 e IFRS 3, para a forma de aproveitamento do ágio. Agora, deve-se calcular o valor justo de todos os ativos e passivos da organização, incluindo ativos intangíveis identificáveis, de modo a apurarem-se as mais e menos-valias (diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos). O ágio por rentabilidade futura (ou goodwill) passou a ter a característica residual, correspondendo à diferença entre o preço pago e o PL da empresa adquirida, ajustado pelas mais e menos-valias encontradas. A empresa não pode mais amortizar todo o ágio em cinco anos, somente o goodwill pode sofrer amortização nesse prazo. As mais-valias deverão ser amortizadas de acordo com a vida útil do ativo avaliado. Ou seja, caso seja identificado um intangível como carteira de clientes, com uma vida útil de dez anos, o valor da mais-valia deverá ser amortizada durante o período de dez anos. Não é preciso falar que o valor presente do benefício fiscal é bastante impactado pelo prazo de amortização encontrado. Além disso, cabe ressaltar que alguns ativos possuem vida útil indefinida, como terreno e, eventualmente, marca. Nesse caso, a mais-valia encontrada sobre esses bens não será passível de amortização, isto é, o benefício tributário só ocorre na realização dos ativos de origem. A Lei exige que as mais e menos-valias sejam calculadas por perito independente, que o laudo seja protocolado por inteiro na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou que o sumário do laudo seja registrado em cartório. Nossa proposta é que as empresas procurem o avaliador independente antes da aquisição, para facilitar a identificação e o cálculo das mais-valias e do valor presente do benefício fiscal a ser gerado na transação. Essa prática é bastante comum no mercado internacional em que as leis fiscais acompanham o padrão de contabilidade mundial e auxiliam na tomada de decisão de grandes fundos de investimentos. Por Miguel Monteiro | APSIS Consultoria
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Comments (10)

  • Roger Aparecido Reply

    Olá, gostei muito do artigo, porém, você diz que o goodwill pode ser amortizado em 5 anos, mas a legislação (art. 185 IN 1700/2017) somente prevê esta possibilidade nos casos de incorporação, fusão, ou cisão, na sua opinião há alguma base legal para se aproveitar o ágio do goodwill em 5 anos no caso de aquisição de participação societária PARCIAL sem incorporação, fusão ou cisão?

    26/03/2018 at 09:02
    • admin Reply

      Caro Roger,

      Correto, de acordo com os artigos 185 e 186 da IN 1700/2017, o goodwill e as mais valias só poderão ser amortizadas fiscalmente em caso de Incorporação, Fusão e Cisão, isto é, quando o goodwill e mais valias estiverem na mesma entidade que sua expectativa de rentabilidade futura.

      Desconheço outra forma de utilização desse goodwill, que não por Incorporação, Fusão e Cisão. Cabe ressaltar que, conforme artigo 179 da IN 1700/2017, isto é valido para empresas que contabilizam suas controladas pelo método de equivalência patrimonial (MEP), usualmente aquisição de participação societária igual ou superior a 10% ou caso a adquirente detenha o controle.

      26/03/2018 at 18:11
  • Roger Aparecido Reply

    Olá, gostei muito do artigo, porém, você diz que o goodwill pode ser amortizado em 5 anos, mas a legislação (art. 185 IN 1700/2017) somente prevê esta possibilidade nos casos de incorporação, fusão, ou cisão, na sua opinião há alguma base legal para se aproveitar o ágio do goodwill em 5 anos no caso de aquisição de participação societária PARCIAL sem incorporação, fusão ou cisão?

    26/03/2018 at 09:02
    • admin Reply

      Caro Roger,

      Correto, de acordo com os artigos 185 e 186 da IN 1700/2017, o goodwill e as mais valias só poderão ser amortizadas fiscalmente em caso de Incorporação, Fusão e Cisão, isto é, quando o goodwill e mais valias estiverem na mesma entidade que sua expectativa de rentabilidade futura.

      Desconheço outra forma de utilização desse goodwill, que não por Incorporação, Fusão e Cisão. Cabe ressaltar que, conforme artigo 179 da IN 1700/2017, isto é valido para empresas que contabilizam suas controladas pelo método de equivalência patrimonial (MEP), usualmente aquisição de participação societária igual ou superior a 10% ou caso a adquirente detenha o controle.

      26/03/2018 at 18:11
  • Tiago Garcia Reply

    Poderia esclarecer, por gentileza, como se dá o benefício fiscal em cima do goodwill? Em cima da mais-valia entendo que o que ocorre é a amortização contábil (da mesma forma como a depreciação para um tangível). Mas não entendo como pode haver um benefício do goodwill. Isso pensando mais contabilmente. Conceitualmente está tudo muito claro.

    Obrigado!

    26/06/2018 at 22:42
  • Tiago Garcia Reply

    Poderia esclarecer, por gentileza, como se dá o benefício fiscal em cima do goodwill? Em cima da mais-valia entendo que o que ocorre é a amortização contábil (da mesma forma como a depreciação para um tangível). Mas não entendo como pode haver um benefício do goodwill. Isso pensando mais contabilmente. Conceitualmente está tudo muito claro.

    Obrigado!

    26/06/2018 at 22:42
  • Raimundo Viana Reply

    Se não entregar o laudo na receita e também não arquivar o sumário no cartório e consequentemente não informar o protocolo na ACF, há possibilidade de aproveitamento do ágio na alienação da participação?

    12/09/2018 at 18:51
    • admin Reply

      Caro Raimundo,

      A Instrução Normativa 1700 de abril de 2017 trata dessa questão no artigo 178, parágrafo 2º. Segundo a norma, o valor de mais-valia ou menos-valia deverá ser baseado em laudo elaborado por perito independente, que deverá ser protocolado na RFB ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos até o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da participação.

      A partir da interpretação desta seção da IN 1700, que é norma que rege a legislação brasileira para aproveitamento do ágio, o nosso entendimento é de que não. Se o laudo não for entregue a receita ou o sumário do mesmo não for arquivado em cartório, não será possível o aproveitamento do ágio.

      Ainda, importante ressaltar que o artigo 185 estabelece que o ágio gerado na aquisição poderá ser aproveitado pela adquirente para reduzir a sua base tributária através da incorporação, fusão ou cisão da sociedade adquirida.

      A Apsis é uma consultoria independente com mais de 40 anos de mercado que pode trabalhar como perito independente e lhe ajudar na elaboração de laudo para atender esta e muitas outras normas na legislação brasileira. Entre em contato com os nossos técnicos para encontramos as melhores soluções para a sua demanda.

      Forte abraço,
      Apsis Consultoria Empresarial Ltda.”

      14/09/2018 at 10:35
  • Raimundo Viana Reply

    Se não entregar o laudo na receita e também não arquivar o sumário no cartório e consequentemente não informar o protocolo na ACF, há possibilidade de aproveitamento do ágio na alienação da participação?

    12/09/2018 at 18:51
    • admin Reply

      Caro Raimundo,

      A Instrução Normativa 1700 de abril de 2017 trata dessa questão no artigo 178, parágrafo 2º. Segundo a norma, o valor de mais-valia ou menos-valia deverá ser baseado em laudo elaborado por perito independente, que deverá ser protocolado na RFB ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos até o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da participação.

      A partir da interpretação desta seção da IN 1700, que é norma que rege a legislação brasileira para aproveitamento do ágio, o nosso entendimento é de que não. Se o laudo não for entregue a receita ou o sumário do mesmo não for arquivado em cartório, não será possível o aproveitamento do ágio.

      Ainda, importante ressaltar que o artigo 185 estabelece que o ágio gerado na aquisição poderá ser aproveitado pela adquirente para reduzir a sua base tributária através da incorporação, fusão ou cisão da sociedade adquirida.

      A Apsis é uma consultoria independente com mais de 40 anos de mercado que pode trabalhar como perito independente e lhe ajudar na elaboração de laudo para atender esta e muitas outras normas na legislação brasileira. Entre em contato com os nossos técnicos para encontramos as melhores soluções para a sua demanda.

      Forte abraço,
      Apsis Consultoria Empresarial Ltda.”

      14/09/2018 at 10:35

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