Você sabe calcular o benefício fiscal gerado na aquisição de uma empresa?
Para a obtenção do benefício fiscal dentro de um processo de fusão e aquisição, também conhecido como M&A, a empresa compradora precisa fazer um fluxo de caixa da empresa target, considerando todas as sinergias que terá com a transação. Dessa forma, o fluxo será base para a estimativa do valor a ser pago pela target.
Além das sinergias operacionais, uma das sinergias que deve ser contemplada no fluxo de caixa é a fiscal, referente ao ágio a ser gerado na transação. Dessa maneira, até 2014, o benefício fiscal era bem simples de ser calculado. Mas a lei passou por modificações.
O que muda com a nova lei?
Com a da Lei nº 12.973/14, o cálculo do benefício fiscal passou a ser mais complexo e nada trivial. Antes da Lei nº 12.973/14, a totalidade do ágio era quase sempre atribuída à rentabilidade futura. E determinada pela diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido (PL) da empresa adquirida. Com prazo de amortização de cinco anos, desde que a companhia tivesse lucro tributável suficiente.
Sendo assim, um cálculo do benefício fiscal era mais fácil de ser realizado, porém a Lei nº 12.973 veio para convergir normas internacionais de contabilidade relativas à alocação do preço pago (Purchase Price Allocation), presentes no CPC 15 e IFRS 3, para a forma de aproveitamento do ágio.
Com efeito, a contabilização do ágio em aquisições e operações de M&A ficou mais objetiva por determinar regras mais claras. No entanto, com a modificação, o cálculo tornou-se ainda mais complexo. Exigindo um amplo conhecimento dos especialistas para que os investimentos sejam feitos adequadamente. Atendendo a todos os aspectos do benefício fiscal assegurado pela lei.
Nesse sentido, agora, deve-se calcular o valor justo de todos os ativos e passivos da organização. Incluindo ativos intangíveis identificáveis, para que sejam apuradas as mais e menos-valias (diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos).
Dessa forma, o ágio por rentabilidade futura (ou goodwill) passou a ter a característica residual, correspondendo à diferença entre o preço pago e o PL da empresa adquirida, ajustado pelas mais e menos-valias encontradas. Desse modo, a empresa não pode mais amortizar todo o ágio em cinco anos, somente o goodwill pode sofrer amortização nesse prazo.
Sendo assim, as mais-valias deverão ser amortizadas de acordo com a vida útil do ativo avaliado. Ou seja, caso seja identificado um intangível como carteira de clientes, com uma vida útil de dez anos, o valor da mais-valia deverá ser amortizado durante o período de dez anos.
Não é preciso citar que o valor presente do benefício fiscal é bastante impactado pelo prazo de amortização encontrado. Além disso, cabe ressaltar que alguns ativos têm vida útil indefinida, como terreno e, eventualmente, marca. Nesses casos, a mais-valia encontrada sobre esses bens não será passível de amortização. Isto é, o benefício tributário só ocorre na realização dos ativos de origem.
Contudo, a lei exige que as mais e menos-valias sejam calculadas por perito independente, que o laudo seja protocolado por inteiro na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou que o sumário do laudo seja registrado em cartório.
A proposta da Apsis
Nossa proposta é que as empresas procurem o avaliador independente antes da aquisição. Para facilitar a identificação e o cálculo das mais-valias e do valor presente do benefício fiscal a ser gerado na transação. Afinal, essa prática é bastante comum no mercado internacional, em que as leis fiscais acompanham o padrão de contabilidade mundial e auxiliam na tomada de decisão de grandes fundos de investimentos.
Precisando de uma solução para sua empresa? A Apsis está no mercado há mais de 30 anos, tendo se especializado em avaliações e soluções com entrega de valor para os nossos clientes.
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Olá, gostei muito do artigo, porém, você diz que o goodwill pode ser amortizado em 5 anos, mas a legislação (art. 185 IN 1700/2017) somente prevê esta possibilidade nos casos de incorporação, fusão, ou cisão, na sua opinião há alguma base legal para se aproveitar o ágio do goodwill em 5 anos no caso de aquisição de participação societária PARCIAL sem incorporação, fusão ou cisão?
Caro Roger,
Correto, de acordo com os artigos 185 e 186 da IN 1700/2017, o goodwill e as mais valias só poderão ser amortizadas fiscalmente em caso de Incorporação, Fusão e Cisão, isto é, quando o goodwill e mais valias estiverem na mesma entidade que sua expectativa de rentabilidade futura.
Desconheço outra forma de utilização desse goodwill, que não por Incorporação, Fusão e Cisão. Cabe ressaltar que, conforme artigo 179 da IN 1700/2017, isto é valido para empresas que contabilizam suas controladas pelo método de equivalência patrimonial (MEP), usualmente aquisição de participação societária igual ou superior a 10% ou caso a adquirente detenha o controle.
Olá, gostei muito do artigo, porém, você diz que o goodwill pode ser amortizado em 5 anos, mas a legislação (art. 185 IN 1700/2017) somente prevê esta possibilidade nos casos de incorporação, fusão, ou cisão, na sua opinião há alguma base legal para se aproveitar o ágio do goodwill em 5 anos no caso de aquisição de participação societária PARCIAL sem incorporação, fusão ou cisão?
Caro Roger,
Correto, de acordo com os artigos 185 e 186 da IN 1700/2017, o goodwill e as mais valias só poderão ser amortizadas fiscalmente em caso de Incorporação, Fusão e Cisão, isto é, quando o goodwill e mais valias estiverem na mesma entidade que sua expectativa de rentabilidade futura.
Desconheço outra forma de utilização desse goodwill, que não por Incorporação, Fusão e Cisão. Cabe ressaltar que, conforme artigo 179 da IN 1700/2017, isto é valido para empresas que contabilizam suas controladas pelo método de equivalência patrimonial (MEP), usualmente aquisição de participação societária igual ou superior a 10% ou caso a adquirente detenha o controle.
Poderia esclarecer, por gentileza, como se dá o benefício fiscal em cima do goodwill? Em cima da mais-valia entendo que o que ocorre é a amortização contábil (da mesma forma como a depreciação para um tangível). Mas não entendo como pode haver um benefício do goodwill. Isso pensando mais contabilmente. Conceitualmente está tudo muito claro.
Obrigado!
Poderia esclarecer, por gentileza, como se dá o benefício fiscal em cima do goodwill? Em cima da mais-valia entendo que o que ocorre é a amortização contábil (da mesma forma como a depreciação para um tangível). Mas não entendo como pode haver um benefício do goodwill. Isso pensando mais contabilmente. Conceitualmente está tudo muito claro.
Obrigado!
Se não entregar o laudo na receita e também não arquivar o sumário no cartório e consequentemente não informar o protocolo na ACF, há possibilidade de aproveitamento do ágio na alienação da participação?
Caro Raimundo,
A Instrução Normativa 1700 de abril de 2017 trata dessa questão no artigo 178, parágrafo 2º. Segundo a norma, o valor de mais-valia ou menos-valia deverá ser baseado em laudo elaborado por perito independente, que deverá ser protocolado na RFB ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos até o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da participação.
A partir da interpretação desta seção da IN 1700, que é norma que rege a legislação brasileira para aproveitamento do ágio, o nosso entendimento é de que não. Se o laudo não for entregue a receita ou o sumário do mesmo não for arquivado em cartório, não será possível o aproveitamento do ágio.
Ainda, importante ressaltar que o artigo 185 estabelece que o ágio gerado na aquisição poderá ser aproveitado pela adquirente para reduzir a sua base tributária através da incorporação, fusão ou cisão da sociedade adquirida.
A Apsis é uma consultoria independente com mais de 40 anos de mercado que pode trabalhar como perito independente e lhe ajudar na elaboração de laudo para atender esta e muitas outras normas na legislação brasileira. Entre em contato com os nossos técnicos para encontramos as melhores soluções para a sua demanda.
Forte abraço,
Apsis Consultoria Empresarial Ltda.”
Se não entregar o laudo na receita e também não arquivar o sumário no cartório e consequentemente não informar o protocolo na ACF, há possibilidade de aproveitamento do ágio na alienação da participação?
Caro Raimundo,
A Instrução Normativa 1700 de abril de 2017 trata dessa questão no artigo 178, parágrafo 2º. Segundo a norma, o valor de mais-valia ou menos-valia deverá ser baseado em laudo elaborado por perito independente, que deverá ser protocolado na RFB ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos até o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da participação.
A partir da interpretação desta seção da IN 1700, que é norma que rege a legislação brasileira para aproveitamento do ágio, o nosso entendimento é de que não. Se o laudo não for entregue a receita ou o sumário do mesmo não for arquivado em cartório, não será possível o aproveitamento do ágio.
Ainda, importante ressaltar que o artigo 185 estabelece que o ágio gerado na aquisição poderá ser aproveitado pela adquirente para reduzir a sua base tributária através da incorporação, fusão ou cisão da sociedade adquirida.
A Apsis é uma consultoria independente com mais de 40 anos de mercado que pode trabalhar como perito independente e lhe ajudar na elaboração de laudo para atender esta e muitas outras normas na legislação brasileira. Entre em contato com os nossos técnicos para encontramos as melhores soluções para a sua demanda.
Forte abraço,
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