MINUTA DA CVM QUE VISA ALTERAR INSTRUÇÃO CVM Nº 319/99, SOBRE OPERAÇÕES DE FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO

(Amilcar Castro | Diretor Comercial) 

Terminou, no último dia 22 de julho, o prazo para entrega de sugestões e comentários sobre a Minuta emitida pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que trata de proposta de alteração de regras referentes a operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações, envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A.

Dentre as propostas apresentadas pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado na Minuta SDM 04/13 da CVM, para os avaliadores, o item 04 é o que afeta diretamente como deverão ser elaborados os futuros laudos de avaliação para atendimento do artigo 264 da Lei das S/A.

Atualmente, a justificação de operações de incorporação de companhia controlada pela controladora deve conter o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado ou, no caso de companhias abertas, com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários.

 De acordo com a proposta da Minuta, além da metodologia de avaliação do patrimônio líquido das ações a preços de mercado, utilizada atualmente, seriam incluídas as metodologias de avaliação por múltiplos de mercado ou fluxo de caixa descontado, desde que estas não tenham sido utilizadas para estabelecer a relação de substituição proposta.

 Segundo o Edital de Audiência Pública, esta proposta se deve a casos históricos, uma vez que a CVM autorizou a utilização de Múltiplos de Mercado ou Fluxo de Caixa Descontado para avaliação de operações em atendimento ao artigo 264, sem esclarecerem, entretanto, as situações em que estas solicitações foram aprovadas.

 Caso a Minuta seja aprovada na forma em que se encontra, as metodologias alternativas apresentadas passarão a ser formalmente aceitas pela CVM, dispensando a companhia de pedir autorização específica neste sentido.

 Logo após o término da Audiência Pública, as sugestões e comentários recebidos pela autarquia serão disponibilizados ao público no site da CVM.

 A Apsis enviou seus comentários e sugestões através do CBAN – Comitê Brasileiro de Avaliação de Negócios, que compilou as sugestões de diversos avaliadores e encaminhou o trabalho final para análise da CVM.

 Estamos acompanhando este processo com muita atenção para nos manter atualizados e poder atender aos nossos clientes nos futuros casos em que o artigo 264 se faça necessário.