Realizar uma due diligence é essencial no processo de aquisição de empresas. Entenda por quê!
Se você está comprando uma empresa ou envolvido em um processo de aquisição, antes de concluir a transação, uma das coisas mais críticas que precisa observar são os passivos e as potenciais contingências que assumirá. Pois, no Brasil, o adquirente herda o passado da empresa mesmo que não tenha tido qualquer poder sobre a gestão anterior. Falando de uma forma mais técnica: a assunção de passivos tributários e trabalhistas ocorre independentemente da responsabilidade direta pelo fato que ocasionou o problema, de tal modo que torna, em certos aspectos, irrelevante o vínculo estabelecido entre sucedido e sucessor.
Dessa forma, buscando mitigar riscos, você, comprador, deve fazer uma análise ampla e profunda de todos os aspectos que podem gerar impactos financeiros negativos.
Surge, assim, a famosa due diligence, também conhecida como diligência. Esse é um trabalho de revisão completo, que inclui as áreas contábil e fiscal, financeira, tributária, trabalhista e legal.
Além disso, dependendo da situação, pode incluir, ainda, as áreas ambiental, tecnológica, de gestão, entre outras. É uma revisão específica para operações de fusões e aquisições, diferenciando-se de uma auditoria convencional por diversos fatores.
Por que realizar uma due diligence?
Você deve estar se perguntando por qual razão eu resolvi falar sobre isso aqui neste espaço. Primeiro: não fazer uma due diligence pode ter um impacto negativo significativo na operação.
Além disso, algumas pessoas que não percebem a importância de contratar um serviço deste tipo acabam contratando erroneamente. Quero dizer, elas contratam uma auditoria quando deveriam contratar uma diligência. E é fácil cometer esse equívoco por uma razão óbvia: existe uma quantidade enorme de pequenas firmas de auditoria contábil que dizem fazer diligência e, inclusive, vendem como due diligence um trabalho que, na verdade, tem o mesmo escopo de uma auditoria normal.
E isso pode ocorrer, principalmente, porque as operações de Fusões & Aquisições constituem, de fato, um negócio relativamente novo no Brasil e muitas das auditorias não têm especialização no tema.
Porém, existem, sim, diferenças significativas entre as duas coisas, e fazer uma auditoria em detrimento de uma due diligence pode ter impactos diretos sobre os valores transacionados. E, em última instância, sobre o sucesso ou fracasso de uma transação.
Principais diferenças entre auditoria e due diligence
Apesar de terem alguns pontos em comum, existem diferenças fundamentais entre uma auditoria e uma due diligence:
Natureza
Em uma auditoria clássica, o objetivo é verificar se as informações contábeis refletem adequadamente os princípios e normas contábeis em vigor, mesmo que isso signifique não representar a realidade da empresa da maneira mais fidedigna.
A diligência, por outro lado, tem como preocupação maior fazer com que o investidor tenha uma visão muito clara de todos os aspectos econômicos existentes ou potenciais (quality of earnings, contingências etc.). As atividades têm naturezas diferentes, apesar de compartilharem diversos conhecimentos técnicos.
Conceito
Outra diferença primordial entre a auditoria clássica e a due diligence é que, na primeira, há o conceito de materialidade, o qual, em linhas gerais, significa assumir como natural uma margem de erro para mais ou para menos.
O processo de due diligence, por outro lado, não considera natural esse conceito, uma vez que objetiva aprofundar as análises com o intuito de reduzir incertezas. E isso pode gerar uma diferença significativa no valor da transação.
Peguemos uma empresa cujo EBITDA seja de R$ 100 milhões ao ano. Uma auditoria que aceita margem de erro de 5% acolheria como correto um EBITDA mínimo de R$ 95 milhões e máximo de R$ 105 milhões ao ano. Agora considere que essa mesma empresa está sendo vendida por um múltiplo de 5 vezes o EBITDA; isso significa uma variação de até R$ 50 milhões no valor.
Logo, uma simples diferença conceitual entre os trabalhos pode gerar diferenças significativas nos valores transacionados. E esse é apenas um dos conceitos diferentes.
Metodologia
Como consequência dos conceitos utilizados, cada abordagem utiliza metodologias de trabalhos distintas. Em uma auditoria clássica, os dados são obtidos por amostragem.
Isso significa que apenas uma parte dos dados da empresa a ser adquirida é analisada e que seus resultados são inferidos para o todo. Contrariamente, numa diligência, as análises são efetivamente realizadas para todo o conjunto de dados disponíveis, possibilitando uma visão ampla. Por essa razão, há a necessidade de maior exatidão quanto à real situação financeira, tributária e trabalhista da empresa.
Uma auditoria clássica não está preocupada em levantar contingências potenciais se a regra contábil não o exige, no entanto tais contingências têm um potencial significativo de impactar o valor final transacionado, tal como elucidado acima.
Para aclarar melhor a importância da precisão em uma diligência, segue outro exemplo: impostos recolhidos a menor nos últimos cinco anos acrescidos de multa e juros podem representar uma parcela relevante do valor da compra.
Outra situação que merece ser citada: passivos trabalhistas eventualmente existentes e não provisionados, mas que podem vir a ser exigidos pelos funcionários no futuro.
Todas essas situações podem interferir em uma negociação. Algumas transações podem não ser concluídas porque o valor das contingências era maior do que o valor da empresa. Nesse caso, se não tivesse sido realizada uma diligência, talvez a transação tivesse ocorrido, gerando perdas potenciais ao adquirente.
É por isso que, se você está adquirindo uma empresa, é fundamental a contratação de um serviço especializado de due diligence em vez de uma auditoria clássica, para que tenha informações mais precisas e confiáveis para tomada de decisão.
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