CVM analisa se minoritário da OHL deve receber oferta

A Abertis, potencial nova controladora da OHL Brasil, vai precisar convencer a BM&FBovespa e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – que já analisam o caso – de que o negócio com a Obrascón Huarte Laín (OHL) da Espanha, anunciado na terça-feira, não obriga uma oferta pública de aquisição aos minoritários da empresa brasileira.

Na prática, a OHL espanhola vendeu sua participação de 60% na OHL Brasil à Abertis e ainda transferiu € 530 milhões em dívida. Em troca, recebeu 10% das ações da Abertis. A operação toda é avaliada entre R$ 3,5 bilhões e R$ 3,8 bilhões, a preços de mercado.

No dia anterior ao anúncio da transação, a OHL Brasil encerrou o pregão valendo R$ 5,5 bilhões na BM&FBovespa – R$ 3,3 bilhões em poder da OHL da Espanha.

O entendimento dos analistas do setor, quando viram o comunicado da operação, era de que estavam diante de uma alienação de controle e, portanto, na iminência de uma oferta pelas ações da OHL em circulação no mercado, equivalentes a 40% do capital.

Porém, em teleconferência com analistas dois dias depois do anúncio, executivos da OHL na Espanha disseram que consultaram seus advogados e não viram necessidade de oferta ao restante dos acionistas da OHL Brasil. "Eles [Abertis] não precisam fazer isso. Consultamos advogados brasileiros e espanhóis, tendo em mente que essa operação não é uma venda. É uma transação corporativa com a qual estamos trocando a participação [da OHL] no Brasil pela participação na Abertis. Todos concluíram que não é necessária a oferta", defendeu Tomás García Madrid, diretor-geral do Grupo Villar Mir (controlador da OHL na Espanha).

O entendimento é que a OHL da Espanha se tornará acionista "de referência" da Abertis e continuará indiretamente influenciado a empresa brasileira. Consultadas sobre a necessidade da oferta aos minoritários da OHL Brasil, a BM&FBovespa e a CVM informaram que já estão analisando o caso.

Em breve, as companhias devem se posicionar oficialmente. Questionada, a OHL Brasil afirmou apenas que "cumprirá a lei e os regulamentos vigentes".

A Lei das Sociedades por Ações é resumida a esse respeito: diz apenas que há necessidade de oferta aos minoritários em casos de alienação direta e indireta de controle. A oferta deve estender ao mercado 80% do valor por ação que o controlador recebeu no negócio.

A CVM, por sua vez, regula o modo como essa oferta se dá. Mas nem legislação nem regulação descrevem que transações configuram a venda de controle, pois seria muito difícil esgotar todas as formas possíveis disso ocorrer.

A OHL Brasil é listada no Novo Mercado desde julho de 2005, quando fez uma oferta inicial de ações de R$ 496 milhões. O regulamento desse segmento determina que em casos de alienação de controle a oferta aos minoritários deve ser feita por 100% do valor por ação negociado.

A transação entre Abertis e OHL da Espanha foi realizada a preços próximos de mercado. Analistas calculam que a OHL Brasil foi avaliada entre R$ 83,65 e R$ 91,7 por ação (antes do desdobramento desta semana) – prêmio entre 4,3% e 14,3%.

A maior preocupação em torno da transação é o precedente.

O ex-presidente da CVM Luiz Leonardo Cantidiano preferiu não avaliar o caso específico, por não conhecer os detalhes, mas esclareceu que uma alienação de controle pressupõe a existência de um bloco majoritário (50% mais uma ação ordinária) e a existência de prêmio na transação.

Na opinião de Mauro Cunha, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), "a mera discussão se uma transação com obviedade de alienação de controle gera ou não oferta aos minoritários representa um caso sério para o mercado brasileiro". Ele ressaltou, porém, que não avaliou a transação da OHL a fundo e que se trata de uma opinião geral, por conta de uma preocupação com o "excesso de formalismo" na aplicação das regras.

Entre os analistas, há preocupação de que, no caso de exigência da oferta, a Abertis possa desistir, já que não se trata de um acordo vinculante. Em dinheiro, a oferta aos minoritários poderia custar até R$ 2,5 bilhões. Mas a companhia poderia oferecer várias formas de pagamento, incluindo ações de sua emissão, dinheiro ou apenas o prêmio, desde que o acionista mantenha a ação (embora exista na regra, a opção nunca foi usada).

Após o anúncio da operação, analistas divulgaram análises em que veem necessidade da oferta aos demais acionistas. Essa é a interpretação de Daniel Spilberg e Felipe Vinagre, do banco britânico Barclays , que lembram, em análise divulgada, dos compromissos assumidos pela empresa no Novo Mercado em relação ao assunto.

Além da preocupação com a oferta, analistas do mercado ressaltam o fato de que, para a Abertis, as operações brasileiras não teriam tanta importância no faturamento do que para a OHL espanhola – o que acarretaria em menos comprometimento do controlador na política de dividendos.

Para o Itaú BBA, entretanto, não devem ser esperadas grandes mudanças na operação da OHL Brasil. A analista Renata Faber, em relatório divulgado pela instituição, argumenta que o modelo de negócios da provável nova controladora coincide com o da companhia brasileira – especializada em concessões de infraestrutura. "Veremos mais do mesmo da OHL Brasil", diz no texto.

A Abertis tem 79% de seu faturamento oriundo do setor rodoviário. Caso a compra da OHL Brasil seja efetivada, passará a ser líder global em estradas – tanto em termos de quilômetros administrados, 7.500, como em faturamento. Com € 720 milhões de lucro líquido em 2011, a potencial nova controladora da OHL no Brasil tem hoje uma atuação agressiva na Espanha, onde já comprou uma participação na Hispasat, companhia de satélites, e é candidata a concessão de aeroportos no país.

(Graziella Valenti e Fábio Pupo | Valor Econômico)