Fechamento de capital volta a gerar debate

Acionistas minoritários da Net estão descontentes com a decisão da controladora de fechar o capital da empresa. De um ano para cá, esta é a sexta operação de saída da bolsa que segue um mesmo script. O controlador faz o anúncio e os minoritários reclamam do preço – até o momento, em três delas o valor foi elevado.
 
Cada operação teve sua especificidade – e nessas três, Confab, UOL e Dixie-Toga, havia algum espaço para questionar o comportamento do controlador.
 
Esse também pode ser o caso na Net, na avaliação de minoritários. A controladora Embratel ofereceu R$ 26,04 por ação. Na visão de Guilherme de Morais Vicente, sócio da Mauá Sekular, acionista da Net, esse valor praticamente só corrige pelo CDI os R$ 23 pagos pela controladora em uma oferta voluntária para aquisição das ações em 2010.
 
Após essa operação, cerca de 1,6% das ações da empresa continuaram negociadas na bolsa. Para Vicente, desde 2010, a situação da companhia mudou.
 
"A empresa solucionou problemas operacionais e financeiros, cresceu muito e passou a ser geradora de caixa. Neste momento positivo, não queremos deixar de ser acionistas." Procurada pelo Valor, a Embratel não deu entrevista.
 
Questionamentos em relação ao controlador, em princípio, não parecem possíveis de ser aplicados ao Itaú Unibanco em sua tentativa de deslistar a controlada da área de cartões Redecard. Em primeiro lugar, ninguém considerou a oferta oportunista. Quando foi lançada, a ação estava em cotação histórica, acima dos R$ 35, conferia prêmio de cerca de 10% e ainda será crescida de dividendos.
 
Para boa parte do mercado, o preço foi considerado justo. Tanto que muitos dos acionistas já estavam começando a vender parte das posições na bolsa.
 
Inclusive o maior dos minoritários, o fundo Lazard que chegou a ter perto de 12% da empresa, vem reduzindo exposição no último ano e, no mesmo dia do lançamento da oferta, informou que está com fatia de 9,8%.
 
Um gestor brasileiro acionista da Redecard comenta que ao preço ofertado venderia pelo menos um terço de sua posição. A discussão é saber se a esse valor seria adequado para sair do investimento. Ou seja, se vale a pena entregar apenas parte dos papéis e tornar-se minoritário de um controlador que declarou publicamente o interesse de fechar o capital da companhia.
 
Quem pede um preço maior embute também em suas expectativas que o valor oferecido pela Redecard deveria embutir os ganhos previstos pelo Itaú Unibanco ao incorporar a companhia – e que não ocorreriam se a empresa se mantivesse como está hoje.
 
Reunido com analistas, o presidente do Itaú, Roberto Setubal, foi taxativo em afirmar que não elevará a oferta "de forma nenhuma". No mercado, ninguém acredita que ele pudesse dizer algo diferente agora.
 
"Se ele deixasse brecha ou fizesse alguma elevação já, muito provavelmente até o fim do processo aumentaria o preço uma segunda vez. Nesse caso, não há razão para pressa de nenhum dos lados", diz um especialista.
 
O ponto é que, segundo analistas, Setubal também sugeriu que o Itaú não tem a melhor condição comercial na Redecard. Na entrelinha, a interpretação de analistas é que, se o fechamento de capital não sair, o banco poderá negociar condições comerciais melhores, o que tiraria valor da Redecard.
 
Pedro Cerize, sócio da gestora Skopos, acha que a oferta é justa, pois a Redecard só tem a margem atual por "boa vontade" do Itaú. "Em outros paises, onde bancos não controlam esse tipo de empresa, as margens são muito menores", diz, acrescentando que a grande parte do "valor" da Redecard, na verdade, já pertence ao banco.
 
Um outro ponto levantado por especialistas nesses imbróglios de fechamento de capital, em particular envolvendo ações de uma empresa extremamente líquida como a Redecard, é a existência, também, de minoritários oportunistas. Muitos fundo especializados em obter lucros com eventos já podem ter se posicionado na ação à espera da conclusão da operação e de aumentar ganhos.
 
Do ponto de vista de liquidez, se a oferta da Redecard for adiante e retirar apenas parte das ações do mercado, ainda assim a empresa continuará com volume razoável de negócio na bolsa. No entanto, ficaria a sensação no mercado de que, daqui a algum tempo, a companhia retomaria a tentativa de deslistagem e lidaria com uma base menor de minoritários.
 
Esse, na avaliação de Vicente, da Mauá pode ser o que está acontecendo com Net. Quando o grupo do mexicano Carlos Slim ingressou na empresa, a legislação ainda não permitia que estrangeiros tivessem o controle em companhias desse segmento. Com a liberação, a Embratel agora também exerce o direito firmado em acordo de acionistas de comprar por R$ 5,90 ações da GB Empreendimentos, controladora da Net. Como a base acionária já havia sido enxugada em 2010, hoje lidará com menos acionistas – e menos recursos – para fechar o capital.
 
Bases acionárias muito fragmentadas também dificultam que os minoritários se organizem nessas operações, diz Vicente, da Mauá. O gestor esteve nas negociações que resultaram nos aumentos de preços em Dixie-Toga e também na Confab e, neste último caso destaca que um marco da operação foi o êxito em reunir dez fundos com participações em muitos casos inferiores a 1%.
 
Ele explica que conhecer a base acionária da empresa é uma dificuldade. Diante de alguns abusos no passado, quando um investidor solicitou a lista a uma companhia e depois adicionou os nomes a seu mailing, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) diz que a empresa pode decidir se divulga os nomes ou não, por questões de confidencialidade. Em caso de recusa, os acionistas podem recorrer à CVM.
 
Em Net, gestores com aproximadamente um terço dos papéis no mercado já iniciaram conversas, mas muitos dos investidores são pessoas físicas. Também os investidores estrangeiros não possuem histórico de se envolver em causas como essas.
 
A Mauá também esteve nas discussões no fechamento de capital da Marisol. No entanto, a empresa deverá levar a operação adiante, no preço pretendido. Vicente conta que a companhia está em fase de crescimento e que, em breve, poderá ter como melhor opção acessar o mercado. "Assim como em Net, não queríamos deixar de ser acionistas", diz.
 
Por outro lado, outros minoritários de Marisol avaliaram que o preço oferecido embute ganhos para os fundos e que, depois de anos tentando implementar melhorias na governança da empresa, que sequer possuía um site de relações com investidores, concluíram que esse não seria um incremento possível. A Marisol não comentou.
 
Em Dixie-Toga, houve um questionamento sobre o laudo de avaliação que usou como base 2009. Em Confab, a controladora disse que não elevaria o preço e retirou a oferta. Dias depois, a controladora anunciou que usaria todo o caixa da Confab para comprar ações da Usiminas. Sentindo-se duplamente prejudicados, os minoritários foram à CVM e também retomaram negociações com a empresa e conseguiram a elevação. No caso do UOL, inicialmente não havia prêmio sobre a cotação de bolsa.

(Ana Paula Ragazzi | Valor)