Simplificação necessária

Fundamental. Foi assim que o presidente da Oi, Francisco Valim, qualificou a reestruturação societária do grupo que está em andamento e que, mais uma vez, vem levantando alguns debates entre acionistas minoritários. O executivo estima que as sinergias operacionais com a simplificação chegam a R$ 100 milhões anuais, mas avalia que os maiores benefícios do processo são um aumento na eficiência da estrutura de capital do grupo e um ganho de liquidez das ações.

A operação em andamento é a quarta tentativa de reorganização da Oi, que atualmente conta com três companhias listadas na BM&FBovespa e sete classes de ações. A primeira ocorreu em 2006, antes mesmo da compra da Brasil Telecom (BrT), há três anos.

O modelo proposto desta vez é a incorporação da Tele Norte Leste (TNL) e da Telemar Norte Leste (TMAR) pela Brasil Telecom. A relação de troca de ações para essa transação foi estabelecida com base na média de mercado dos papéis envolvidos. "O que pode ser mais justo que o preço de mercado?", questiona Valim, rebatendo queixas de alguns minoritários da BrT, para os quais esse método não seria o mais adequado.

O objetivo é que, ao fim de todo o processo, reste apenas a Brasil Telecom na bolsa – rebatizada de Oi S.A. -, com ações ordinárias e preferenciais. Valim afirma que a operação é "necessária" até mesmo para que a companhia possa ter competitividade e passe a ter no mercado acionário mais um instrumento de captação.

Mesmo admitindo que a empresa teria dificuldade de fazer uma emissão de preferenciais – pois deve terminar a reestruturação atual no limite legal em relação à proporção de ações ordinárias -, Valim defende essa possibilidade. "Eu nem consigo chegar a essa questão [os desafios de emitir] porque hoje nem tenho como", afirma o executivo, em referência à estrutura de capital fragmentada da companhia, que dificulta qualquer operação.

Valim, que assumiu a presidência da Oi em agosto, e o diretor financeiro da operadora, Alex Zornig, concederam entrevista exclusiva ao Valor para falar sobre a reestruturação – tema que, até agora, a companhia vinha evitando comentar. A expectativa da Oi é que a operação seja concluída até o fim deste ano ou, mais provavelmente, no início de 2012.

Na avaliação de Zornig, o desenho atual do grupo – que está completamente fatiado na bolsa – prejudica os acionistas e a própria companhia. "A transparência dos números fica prejudicada por uma estrutura complexa", afirma o diretor financeiro.

Por isso, Valim argumenta que a operação, se aprovada, seria benéfica porque traria mais eficiência à empresa, mais transparência e ainda geraria maior liquidez para as ações na bolsa. "A avaliação do negócio também melhoraria", observa.

O ganho de sinergia previsto pela companhia significaria, proporcionalmente, um ganho de quase 0,5 ponto percentual em relação à margem operacional contabilizada no segundo trimestre deste ano – quando a receita foi de R$ 7,1 bilhões e o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) totalizou R$ 2,5 bilhões. O número fica ainda mais relevante se considerado o fato de que a Oi tem enfrentado dificuldades para fazer sua receita crescer.

Para alcançar esse patamar, no entanto, a Oi precisa deixar para trás um histórico de desentendimentos com seus acionistas minoritários. E Valim sabe disso. O executivo reconhece que o passado de três operações rejeitadas pelo mercado prejudica o andamento da atual transação. "Caso essa fosse a primeira tentativa, não haveria todo esse ruído no mercado. O nível de escrutínio é muito alto", afirma.

O peso do passado é justamente um dos principais argumentos de investidores da Brasil Telecom para criticar a transação proposta. A principal reclamação, apontada inclusive em carta à administração do grupo pela gestora Polo Capital, é que a média de mercado para essa transação não seria a escolha mais justa porque os papéis da Brasil Telecom estão depreciados. Com isso, os acionistas da empresa sairiam prejudicados com essa métrica.

Eles argumentam que houve declarações públicas da administração da Oi – na época da tentativa da reestruturação de 2010, rejeitada em assembleia pelos minoritários – de que a Brasil Telecom poderia ser prejudicada dentro da estrutura, com cobrança de royalties pelo uso da marca e sua transformação numa central de custos, entre outras.

Valim ressalta que tal argumentação é incorreta porque nada disso aconteceu, já que os controladores nunca tentaram desvalorizar o preço da empresa.

Na visão dos minoritários insatisfeitos, o mais adequado seria a avaliação econômica das empresas. "A média de mercado é muito melhor. É consenso mundial. Qualquer outro critério agregaria, aí sim, muito mais subjetividade", enfatiza Valim.

Antes da escolha definitiva pela média de mercado para definição das condições da operação, a Oi submeteu a transação à análise de comitês independentes, que utilizaram laudos para tomar sua decisão. A despeito dos estudos, esses comitês validaram a seleção da métrica de mercado para a transação. Dessa postura, nasceu mais uma queixa dos acionistas – a de que o comitê não teria exercido o seu papel de "negociador", em busca das melhores condições para os acionistas da Brasil Telecom.

A expectativa é que minoritários levem a questão à CVM tão logo seja publicada a convocação da assembleia. O objetivo é solicitar que os controladores não votem e deixem a decisão para os minoritários. O argumento é que o comitê não teria atuado no melhor interesse dos acionistas. Assim, o sócio majoritário estaria em conflito de interesses, já que ele propôs as condições e, ao mesmo tempo, tem possibilidade de aprovar o tema sozinho em assembleia.

Valim afirma que não há planos de deixar a decisão na mão dos minoritários. "Por que eu devo abrir mão de um direito que a lei me garante?", questiona. "Se não houvesse essa manifestação de alguns minoritários, poderia até pensar nisso. Mas para que eu vou correr esse risco?"

(Graziella Valenti e Talita Moreira | Valor)