Para a obtenção do benefício fiscal dentro de um processo de fusão e aquisição, também conhecido como M&A, a empresa compradora precisa fazer um fluxo de caixa da empresa target, considerando todas as sinergias que terá com a transação. Dessa forma, o fluxo será base para a estimativa do valor a ser pago pela target.
Além das sinergias operacionais, uma das sinergias que deve ser contemplada no fluxo de caixa é a fiscal, referente ao ágio a ser gerado na transação. Dessa maneira, até 2014, o benefício fiscal era bem simples de ser calculado. Mas a lei passou por modificações.
O que muda com a nova lei?
Com a da Lei nº 12.973/14, o cálculo do benefício fiscal passou a ser mais complexo e nada trivial. Antes da Lei nº 12.973/14, a totalidade do ágio era quase sempre atribuída à rentabilidade futura. E determinada pela diferença entre o preço pago e o patrimônio líquido (PL) da empresa adquirida. Com prazo de amortização de cinco anos, desde que a companhia tivesse lucro tributável suficiente.
Sendo assim, um cálculo do benefício fiscal era mais fácil de ser realizado, porém a Lei nº 12.973 veio para convergir normas internacionais de contabilidade relativas à alocação do preço pago (Purchase Price Allocation), presentes no CPC 15 e IFRS 3, para a forma de aproveitamento do ágio.
Com efeito, a contabilização do ágio em aquisições e operações de M&A ficou mais objetiva por determinar regras mais claras. No entanto, com a modificação, o cálculo tornou-se ainda mais complexo. Exigindo um amplo conhecimento dos especialistas para que os investimentos sejam feitos adequadamente. Atendendo a todos os aspectos do benefício fiscal assegurado pela lei.
Nesse sentido, agora, deve-se calcular o valor justo de todos os ativos e passivos da organização. Incluindo ativos intangíveis identificáveis, para que sejam apuradas as mais e menos-valias (diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos).
Dessa forma, o ágio por rentabilidade futura (ou goodwill) passou a ter a característica residual, correspondendo à diferença entre o preço pago e o PL da empresa adquirida, ajustado pelas mais e menos-valias encontradas. Desse modo, a empresa não pode mais amortizar todo o ágio em cinco anos, somente o goodwill pode sofrer amortização nesse prazo.
Sendo assim, as mais-valias deverão ser amortizadas de acordo com a vida útil do ativo avaliado. Ou seja, caso seja identificado um intangível como carteira de clientes, com uma vida útil de dez anos, o valor da mais-valia deverá ser amortizado durante o período de dez anos.
Não é preciso citar que o valor presente do benefício fiscal é bastante impactado pelo prazo de amortização encontrado. Além disso, cabe ressaltar que alguns ativos têm vida útil indefinida, como terreno e, eventualmente, marca. Nesses casos, a mais-valia encontrada sobre esses bens não será passível de amortização. Isto é, o benefício tributário só ocorre na realização dos ativos de origem.
Contudo, a lei exige que as mais e menos-valias sejam calculadas por perito independente, que o laudo seja protocolado por inteiro na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou que o sumário do laudo seja registrado em cartório.
A proposta da Apsis
Nossa proposta é que as empresas procurem o avaliador independente antes da aquisição. Para facilitar a identificação e o cálculo das mais-valias e do valor presente do benefício fiscal a ser gerado na transação. Afinal, essa prática é bastante comum no mercado internacional, em que as leis fiscais acompanham o padrão de contabilidade mundial e auxiliam na tomada de decisão de grandes fundos de investimentos.
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