Fusões e aquisições (mergers & acquisitions − M&A) representam um terreno fértil para o crescimento empresarial estratégico. Elas abrem portas para expansão de mercado, diversificação de produtos e serviços, acesso a novas tecnologias e talentos, entre outros benefícios. No entanto, esse tipo de operação envolve muito desafios, exigindo planejamento meticuloso e perícia profissional.
Diversas pesquisas indicam que um número significativo de transações não alcança os resultados esperados. Por exemplo, um estudo da PwC revelou que apenas 23% dos mil CEOs entrevistados estavam satisfeitos com seus negócios pós-M&A. Reforçando esse cenário, a McKinsey & Company, em um levantamento com 2.500 empresas, mostrou que somente 30% das fusões e aquisições criaram valor para os acionistas.
Principais problemas em transações de M&A
Embora as transações de M&A ofereçam um enorme potencial de crescimento, não são raros os obstáculos que podem surgir ao longo do caminho. Vejamos os principais a seguir.
- Due diligence deficiente
Uma análise superficial da empresa-alvo pode levar a erros na precificação, resultando em pagamentos excessivos ou aquisições de negócios inviáveis. Com efeito, ocorre um impacto negativo sobre o retorno do investimento.
Para determinar o valor real da organização e identificar potenciais riscos, convém analisar profundamente aspectos financeiros, operacionais, estratégicos e mercadológicos. Isso implica o uso de metodologias confiáveis e expertise de mercado, de modo a garantir uma operação equilibrada para ambas as partes.
Entretanto, muitas empresas não realizam esse trabalho de forma abrangente e têm de enfrentar passivos ocultos, integração cultural difícil e sinergias não alcançadas. Conforme um estudo da KPMG, 25% das falhas em M&A são consequências de uma due diligence incompleta ou mal conduzida.
- Falta de integração
Unir culturas e sistemas organizacionais distintos é um esforço que carece de planejamento minucioso e comunicação eficaz. Falhas na integração podem ocasionar ineficiências operacionais, frustração dos colaboradores e perda de talentos e clientes.
Portanto, faz-se necessário considerar tanto os objetivos estratégicos das empresas envolvidas quanto as obrigações fiscais e legais da fusão ou aquisição, além do fator humano. É imprescindível criar um plano detalhado para gerenciar a acomodação de novos setores, o fluxo de dados, a mudança cultural e a incorporação de tecnologias.
De acordo com a PwC, 78% dos executivos mais bem-sucedidos em transações de M&A relataram investir 6% ou mais do valor do negócio em integração. Isso demonstra o quanto a abordagem holística é profícua.
- Complicações legais e regulatórias
O cumprimento de leis antitruste, trabalhistas e fiscais é essencial para evitar multas e sanções. Assegurar a conformidade das transações de M&A com todas as normas e regulamentações brasileiras demanda conhecimento especializado. Navegar por esse labirinto legal sem o devido preparo pode atrasar o negócio em vista, assim como gerar custos adicionais, litígios e danos à reputação das companhias.
Uma pesquisa do Baker McKenzie apontou que 65% dos entrevistados declararam ter encontrado problemas de natureza jurídica durante a due diligence. Por isso, negligenciar o entendimento da legislação nas operações de fusão ou aquisição é temerário, pois são grandes as possibilidades de equívocos e transtornos.
O tratamento apropriado das questões regulatórias permite que as empresas tomem decisões mais informadas, negociem conscientemente termos contratuais e obtenham licenças operacionais com celeridade. Dessa forma, a posterior integração organizacional também é facilitada.
- Riscos financeiros
As transações de M&A encerram significativos riscos financeiros. Dessa forma, a captação de recursos para financiar a operação e o gerenciamento da dívida pós-aquisição requerem planejamento rigoroso para evitar problemas de solvência.
O primeiro passo é identificar com precisão o valor da empresa-alvo, impedindo a determinação de um preço baseado em expectativas irreais ou projeções otimistas. Também é importante encontrar fontes de financiamento adequadas (empréstimos, capital próprio etc.), bem como negociar taxas e condições favoráveis de pagamento.
Depois da conclusão do negócio, deve-se equilibrar o endividamento com o fluxo de caixa da companhia. Logo, cabe estimar os custos de integração e monitorar constantemente a situação financeira, adotando medidas corretivas quando necessário.
A solução primordial: sell-side e buy-side due diligences
Diante dos embaraços mencionados, a due diligence é uma ferramenta indispensável para o êxito das transações de M&A. O estudo aprofundado das condições que circundam o negócio pode reduzir os riscos de surpresas desagradáveis, proporcionar decisões bem fundamentadas e estabelecer um acordo que seja benéfico para ambas as partes.
A sell-side due diligence é realizada pela empresa à venda, com o objetivo de identificar e corrigir problemas que possam afetar o valor da transação. Aumenta a atratividade da companhia frente aos potenciais compradores e facilita o processo de negociação. Por fim, protege a vendedora de responsabilidades futuras.
Já a buy-side due diligence é empreendida pela parte compradora, com o propósito de avaliar os riscos e oportunidades da aquisição. Propicia que a empresa faça julgamentos mais informados sobre a transação e negocie melhores termos contratuais. Em suma, certifica que o comprador esteja efetuando um investimento seguro e rentável.
A análise contempla as seguintes esferas:
- Financeira (receitas, despesas, lucros, fluxo de caixa e dívidas);
- Jurídica (litígios, contratos, propriedade intelectual e questões regulatórias);
- Contábil (precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da empresa-alvo);
- Fiscal (impostos, taxas e obrigações fiscais);
- Operacional (processos, sistemas, funcionários e clientes);
- Ambiental (contaminação do solo, emissões de poluentes e licenças).
Sem dúvidas, podemos afirmar que essa é base para uma boa fusão ou aquisição. A partir desse alicerce, torna-se exequível a estruturação inteligente da integração dos negócios pós-M&A.
Conclusão
Embora as transações de M&A sejam um poderoso instrumento para o crescimento estratégico das empresas, também abarcam várias dificuldades. Para que tais operações alcancem sua finalidade, impulsionando o progresso e a competitividade das partes envolvidas, é preciso um trabalho extenso e especializado.
Sem a preparação correta, as chances de insucesso são bastante expressivas. Nesse contexto, a sell-side e a buy-side due diligences são procedimentos que viabilizam às organizações segurança e transparência na compra/venda corporativa.
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Pedro Gusmão
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