Em operações de M&A, a administração da empresa adquirente deve se atentar à necessidade da correta contabilização nas demonstrações financeiras da adquirente do valor justo do ágio e dos ativos e passivos a valor justo, incluindo os ativos intangíveis, mesmo que ainda não contabilizados, relacionados à transação.
Um dos ativos intangíveis mais comuns em transações é a carteira de clientes, a qual representa o relacionamento da companhia adquirida com os seus clientes, bem como a sua respectiva fonte de receita.
Continue a leitura e saiba mais sobre a importância da carteira de clientes e como é avaliada em laudos de PPA (Purchase Price Allocation ou Alocação do Preço Pago).
Carteira de clientes – definição e características
Segundo o Pronunciamento Contábil CPC – 04 – Ativos Intangíveis, o ativo intangível é um ativo não monetário identificável sem substância física, controlado pela entidade como resultado de eventos passados, sendo um recurso do qual se espera que resultem benefícios econômicos futuros para a entidade.
Para a avaliação desses ativos intangíveis para fins de elaboração de laudo de PPA, mensuração e contabilização a valor justo nas demonstrações contábeis dos ativos identificados, deve-se estar de acordo com o Pronunciamento Contábil CPC-15 de combinação de negócios e com a Lei nº 12.973/14.
O Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios estabelece que a empresa adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição. A escolha da metodologia aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a natureza e a função destes na operação do negócio.
Diferente do CPC 15, que preconiza a aquisição de controle como critério para a elaboração de laudo de PPA, o atendimento à Lei 12.973/14 é aplicável inclusive para casos de operações de M&A envolvendo a aquisição de participação minoritária.
Dessa forma, para que a carteira de clientes possa ser mensurada, é preciso ser possível analisá-la separadamente dos demais ativos da empresa adquirida, de modo a capturar o comportamento, a recorrência e a estabilidade desse relacionamento da companhia com os seus clientes.
A carteira de clientes pode apresentar características contratuais ou não contratuais, dependendo do tipo de negócio da empresa adquirida. Nos casos com natureza contratual, é preciso estar atento às condições estabelecidas no(s) contrato(s) firmado(s) entre a empresa e os clientes. Já para os casos em que a carteira de clientes apresenta característica não contratual, uma das premissas consideradas para essa análise é o cálculo do churn rate da carteira de clientes.
O churn rate é um indicador muito importante para a análise de carteira de clientes e consiste na métrica de quantidade de receita perdida anualmente, sendo possível analisar pelo comportamento da carteira como um todo. Dessa forma, tornam-se imprescindíveis a utilização de uma base de dados histórica de faturamento por cliente e uma análise criteriosa por uma empresa com experiência na avaliação desse ativo intangível.
É importante ressaltar que, pela correta determinação do churn rate, aliada à metodologia adequada para a avaliação, é possível fazer o cálculo da vida útil estimada da carteira de clientes, sendo esse o prazo delimitado para que a empresa adquirente possa amortizar o ativo intangível e usufruir do respectivo benefício fiscal após a etapa de incorporação.
Qual metodologia é utilizada para a avaliação da carteira de clientes?
A escolha da metodologia mais adequada para a avaliação de qualquer ativo intangível sempre está relacionada com o conhecimento do setor e da operação da companhia adquirida, bem como ao conhecimento teórico e aos conceitos a serem aplicados para permitir a correta identificação e mensuração.
Dessa forma, quando em conversas com a administração da companhia adquirida, é verificado que a carteira de clientes é o principal ativo intangível da transação, por isso entende-se por mais aplicável a utilização da metodologia de MPEEM (Multi-Period Excess Earnings Method).
O MPEEM consiste em uma metodologia pela abordagem de renda que tem por objetivo isolar o fluxo de caixa projetado da carteira de clientes, expurgando efeito de ativos contributórios (CACs ou Contributory Assets In Charge) no fluxo de caixa total.
Esses CACs são encargos sobre ativos contributórios da companhia, como ativo imobilizado, capital de giro, força de trabalho e/ou outro ativo intangível identificado. Uma vez expurgados esses efeitos, é possível mensurar o fluxo de caixa atribuível apenas à carteira de clientes da adquirida.
Ainda, é importante ressaltar que, para a avaliação da carteira de clientes por MPEEM representar a visão na data-base de avaliação, não deve ser considerada a entrada de novos clientes ao longo do período projetado.
Adicionalmente, sobre o resultado encontrado pela avaliação feita por MPEEM, é importante considerar a importância do TAB (Tab Amortization Benefit), o qual compõe o valor justo do ativo intangível. Essa premissa tem por objetivo quantificar o valor adicional que qualquer participante de mercado estaria disposto a pagar para usufruir o benefício fiscal proveniente da amortização desse ativo intangível com vida útil definida.
Por fim, deve-se estar atento à possibilidade de a carteira de clientes não representar o ativo intangível principal da transação. Considerando o referencial teórico relacionado à avaliação de ativos intangíveis, outras metodologias podem ser aplicáveis para a mensuração do valor da carteira de clientes, como With or Without e Distributor’s Method. Em todo caso, a Apsis tem vasta experiência na elaboração de laudos de PPA e na avaliação de ativos intangíveis para auxiliar os nossos clientes, inclusive nos casos mais incomuns.
Por isso, como forma de melhor prover soluções aos nossos clientes em atividades relacionadas a transações de M&A, a Apsis oferece serviços que possibilitam apoio em cada etapa do processo de aquisição de empresas, fornecendo assessoria ao M&A, realização de Due Diligence e laudo de pré-PPA, bem como elaboração de laudos de PPA e laudos contábeis de incorporação. Confira as nossas soluções!
