Subarrendamentos (tratamento nas subarrendatárias), soluções com base em experiências em projetos de consultoria de implementação do Pronunciamento. O OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/19, datado de 11 de janeiro de 2019, apresentou, em seu 11º item, diversas observações acerca dos desafios da aplicação desse novo Pronunciamento Contábil, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2019. Uma parte substancial desses desafios certamente vem destacada no referido Ofício e já foi abordada em comunicações anteriores da APSIS. Entre esses desafios, podemos citar, por exemplo:
(i) os critérios para identificação se o contrato possui arrendamento;
(ii) a definição da taxa de desconto;
(iii) as exceções de reconhecimento;
(iv) os prazos contratuais; entre outros. Somente as discussões acerca de tais itens já denotam atenção máxima para administradores das Companhias, equipes de controladoria e contabilidade, auditores independentes e investidores.
A APSIS tem sido envolvida em diversos projetos assessorando as Companhias no mapeamento dos contratos e na mensuração dos respectivos ajustes para reconhecimento nas demonstrações financeiras. Entretanto, entendemos que nos cabe também desempenhar um papel importante ao compartilhar nossas experiências e observações na execução de tais projetos. Neste artigo, abordaremos brevemente dois aspectos importantes, ainda com poucas discussões acerca do tema no mercado local: os subarrendamentos (tratamento nas subarrendatárias) e a gestão de contratos e revisão de processos. Gestão de contratos e revisão de processos Claramente, o esforço de adoção inicial do novo pronunciamento demanda um significativo investimento de diversos recursos por parte das Companhias – diretamente proporcional à quantidade e complexidade dos contratos existentes. Não restam dúvidas de que tal investimento tem sido efetuado, na grande maioria dos casos, para a adoção e a mensuração inicial dos impactos, mas é importante notar que tal esforço poderá ser materialmente comprometido se não for efetuada uma adequada revisão e os respectivos ajustes na gestão dos contratos (e, consequente, a revisão dos processos de administração de manutenção de contratos). Tão importante quanto a contratação de um sistema ou de um módulo a serem implementados pelo ERP da Companhia, é necessária a revisão de processos e controles atualmente vigentes para a gestão desses contratos. Alguns processos/controles (lista não exaustiva) que devem ser implementados são:
1) Captura de novos contratos;
2) Captura de alterações em contratos existentes;
3) Baixa/cancelamento de contratos; e
4) Interface com a contabilidade e efeitos fiscais. Caso as ações aqui listadas (além de outras) não sejam efetuadas de forma tempestiva, a mensuração subsequente dos efeitos iniciais poderá ficar materialmente prejudicada. Subarrendamentos (tratamento nas subarrendatárias)
Tecnicamente, entendemos que o pronunciamento requer que um arrendador intermediário avalie e contabilize o contrato original (contrato principal, em que o arrendador intermediário é de fato o arrendatário) e o subarrendamento como eventos distintos (vide IFRS 16 – BC232). A essência para tal postura é que geralmente tais contratos são negociados de forma distinta e claramente possuem contrapartes e riscos específicos. Consequentemente, as obrigações do contrato principal não são canceladas e/ou extintas por conta do novo contrato de subarrendamento. De acordo com o CPC 06 (R2), os subarrendamentos são assim classificados: “B58. Ao classificar o subarrendamento, o arrendador intermediário deve classificar o subarrendamento como arrendamento financeiro ou arrendamento operacional da seguinte forma:
(a) se o arrendamento principal for arrendamento de curto prazo que a entidade, como arrendatária, contabilizou aplicando o item 6, o subarrendamento deve ser classificado como arrendamento operacional;
(b) caso contrário, o subarrendamento deve ser classificado com base no ativo de direito de uso resultante do arrendamento principal e não com base no ativo subjacente (por exemplo, item do ativo imobilizado que é objeto do arrendamento).”
É importante ressaltar que a referida classificação do subarrendamento (caso identificado) deve ser tratada tomando em conta o “direito de uso” inserido no contrato original (e não mais do ativo imobilizado). Conforme grifado no item “B58(b)” acima, essa análise ocorrerá no momento da avaliação do contrato original. Ficou com alguma dúvida? Entre em contato conosco!
