Simplificação das OPAs (Ofertas públicas de aquisição de ações): O que muda?

Em 1º de outubro de 2025, o processo de oferta pública de aquisição de ações passou a ser mais ágil e menos burocrático. A mudança entrou em vigor por efeito das Resoluções 215 e 216 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que modernizam a estrutura regulatória e consolidam entendimentos sobre o tema.

As novas regras chegaram em um momento emblemático do mercado de capitais brasileiro. Desde setembro de 2021, mais de 30 OPAs foram realizadas, enquanto nenhuma abertura de capital (IPO) ocorreu no mesmo período. Os juros elevados e menor apetite por risco fizeram com que diversas companhias optassem por fechar o capital, reduzir custos regulatórios e reorganizar suas estruturas.

A modernização proposta pela CVM busca desafogar a autarquia, diminuir os gastos transacionais e dar fluidez às operações de fechamento de capital e aquisição de controle. Contudo, a simplificação vem acompanhada de uma necessidade clara: manter a transparência e a equidade como pilares da governança corporativa.

Dois ritos de registro: agilidade sob novas condições

A principal inovação trazida pelas Resoluções 215 e 216 é a criação de dois ritos de registro para as OPAs.

O rito automático se aplica às ofertas facultativas sem permuta de valores mobiliários, ou seja, quando o ofertante pretende adquirir ações mediante pagamento em dinheiro. Se todos os requisitos normativos forem atendidos, o registro é concedido automaticamente, sem análise prévia da CVM. Todavia, é imperativo um aviso expresso ao mercado acerca da inexistência de exame preliminar por parte da autarquia.

Já as OPAs que envolvem permuta de valores mobiliários, sejam obrigatórias ou não, continuarão a seguir o rito ordinário, sujeito à análise e aprovação do regulador. Essa distinção torna o processo mais rápido para casos de menor complexidade, mas exige atenção redobrada quanto à comunicação e às informações prestadas ao mercado.

Unificação de procedimentos e novo gatilho para OPA obrigatória

Outra alteração importante é a OPA unificada, que permite a realização de uma única operação para finalidades antes separadas, tais como deslistagem de segmento especial, alienação de controle e cancelamento de registro. A medida simplifica etapas, reduz custos e dá maior previsibilidade aos processos.

O gatilho para OPA por aumento de participação também foi redefinido. Ela se torna obrigatória quando, após a compra, restarem menos de 15% das ações em circulação (free float). A norma anterior, que previa OPA após aquisição de mais de um terço dos papéis, gerava interpretações diversas e insegurança jurídica. A nova redação traz mais clareza e objetividade.

Flexibilização do laudo de avaliação: custo menor, responsabilidade maior

Adicionalmente, as Resoluções 215 e 216 flexibilizam a obrigatoriedade do laudo de avaliação. Em algumas situações, o documento será dispensável; por exemplo, quando o preço ofertado por ação equivaler ao valor mais alto negociado nos 12 meses anteriores. Cabe ressaltar, entretanto, que a medida, embora reduza custos e prazos, suscita questionamentos quanto à proteção dos acionistas minoritários e à independência na precificação das ações.

Nesse sentido, o cumprimento voluntário de boas práticas — como a elaboração de laudos independentes, ainda que não solicitados — pode fortalecer a imagem de transparência e equidade das companhias. Trata-se de uma escolha estratégica que comunica ao mercado a disposição da empresa em manter altos padrões de governança, mesmo em processos de fechamento de capital.

Janelas mais curtas e maior vigilância do mercado

O intervalo entre o registro da OPA e o leilão agora é de 20 a 45 dias. Esse prazo, apesar de agilizar o processo, diminui o tempo disponível para a análise dos investidores e para o surgimento de ofertas concorrentes, que poderiam oportunizar um preço mais justo.

No novo contexto, a diligência dos investidores e a clareza das informações fornecidas pelas companhias são fatores críticos. A simplificação dos trâmites transfere parte da responsabilidade de monitoramento para o mercado, demandando uma atuação mais proativa dos participantes. Os investidores, portanto, devem acompanhar de perto as comunicações das empresas e avaliar as ofertas com celeridade e cautela.

Simplificação das OPAs: Simplificar sem perder credibilidade

A simplificação regulatória é, sem dúvida, útil para descongestionar a CVM e reduzir custos para as empresas, especialmente em um cenário de alta atividade em OPAs e estagnação nas aberturas de capital. No entanto, não podemos ignorar os riscos de governança que surgem com o ganho de agilidade.

No rito automático, a dispensa de análise prévia pode criar brechas para que ofertantes apresentem termos menos transparentes ou condições não plenamente equitativas. A ausência do “crivo” inicial da CVM exige que os acionistas minoritários estejam mais vigilantes.

Para as companhias e seus controladores, o momento é de reflexão estratégica sobre reputação e relacionamento de longo prazo com o mercado. A facultatividade legal de uma prática não deve ser interpretada como um incentivo para abandoná-la. Nos casos em que o laudo independente e o leilão forem opcionais, a adoção voluntária desses mecanismos, embora implique despesas financeiras, exprime comprometimento com a transparência e o tratamento justo de todos os acionistas.

Em suma, a desburocratização é um avanço, mas requer maturidade institucional. O verdadeiro diferencial não está apenas em cumprir o mínimo estipulado pela norma, mas em reforçar a confiança do mercado e a sustentabilidade das decisões empresariais.

Conclusão: governança além do pregão

As mudanças regulatórias aqui descritas surgiram quando muitas empresas vinham ponderando os custos de permanecerem listadas na bolsa de valores. É um equívoco, porém, considerar a transparência e a governança corporativa meros dispêndios operacionais. Elas são ativos intangíveis que agregam valor, credibilidade e resiliência ao negócio, impactando positivamente o relacionamento com credores, colaboradores e toda a cadeia de stakeholders.

No tocante à simplificação das OPAs, cabe aos seus participantes garantir que a busca pela eficiência não se sobreponha ao compromisso inegociável com a lisura e a justiça das transações. Esses valores são fundamentais e devem perdurar nas companhias, estejam elas dentro ou fora do pregão.

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Como vimos, em um ambiente regulatório em transformação, simplificar exige prudência, e a governança se mantém como alicerce da confiabilidade e do valor empresarial. Conte com a Apsis, entre em contato!