Como a Lei nº 6.404/76 se transformou ao longo de cinco décadas e o papel da Apsis nas maiores reorganizações societárias do país.
No dia 15 de dezembro de 2026, a Lei das S.A. completa 50 anos de vigência. Poucas normas brasileiras tiveram um impacto tão duradouro sobre a forma como as empresas se organizam, reorganizam e prestam contas a seus acionistas. Essa lei é consolidada como um dos marcos mais importantes do direito societário brasileiro e está presente no dia a dia das maiores empresas e players do mercado do país.
O que é a Lei das S.A.?
A Lei nº 6.404, de 1976, a Lei das S.A. é o marco regulatório que rege companhias abertas e fechadas, definindo direitos e deveres de acionistas e administradores, bem como regras para operações que hoje são rotina no mercado: aumento de capital, incorporação, fusão, cisão e reembolso de ações.
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São mais de 300 artigos com anos de história, em parte inspirados no Model Business Corporation Act norte-americano, que até hoje sustenta e influencia boa parte do direito societário do Brasil.
Principais marcos da Lei das S.A.
Ao longo dos seus 50 anos de vigência, a lei foi ajustada dezenas de vezes. Acompanhar a evolução do mercado e atualizar as leis conforme as mudanças nesse cenário foram essenciais para o impacto da normativa em todo o país. Por isso, selecionamos algumas das transformações que mais influenciaram o dia a dia do mercado societário tal como o conhecemos hoje, as quais ocorreram a partir das seguintes legislações:
- Lei nº 9.457/97 e Lei nº 10.303/2001 – ofereceram instrumentos para a proteção do acionista minoritário, tag along e outros mecanismos que abriram caminho para os níveis de governança que hoje conhecemos como Novo Mercado.
- Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09 – trouxeram o Brasil para o padrão contábil internacional (IFRS) e extinguiram a antiga reserva de reavaliação espontânea de ativos. Além disso, passaram a exigir valor de mercado apenas nas operações entre partes independentes com efetiva transferência de controle (art. 226, § 3º). Fora desse caso, reorganizações do mesmo grupo continuam podendo usar valor contábil.
- Lei nº 13.818/19 – simplificou a divulgação de balanços, liberando boa parte das companhias da obrigação de publicar no Diário Oficial.
- Lei nº 14.195/21 (Melhoria do Ambiente de Negócios) – modernizou pontos operacionais da lei: voto plural, livros societários digitais, administrador residente no exterior.
- Lei nº 14.430/22 e Lei nº 15.177/25 – trataram de frentes mais pontuais: securitizadoras passaram a ter autorização antes restrita às bolsas de valores, e companhias específicas ganharam a exigência de divulgar sua política de equidade de gênero.
- Lei nº 14.711/23 (Marco Legal das Garantias) – reformou a espinha dorsal da emissão de debêntures – arts. 58, 59, 62, 64, 71 e 73.
Todo esse histórico destaca uma lei viva, que surgiu para garantir segurança jurídica ao mercado de capitais brasileiro. A legislação segue se adaptando para desempenhar esse papel em um cenário empresarial que sofreu muitas mudanças nos últimos 50 anos e, assim, atender aos interesses do mercado de capitais societário da melhor forma possível.
Por que a avaliação de empresas está no centro da lei?
Boa parte das operações mais relevantes previstas na Lei das S.A. depende de um laudo de avaliação elaborado por peritos independentes ou empresa especializada, visto que a própria legislação determina o critério que deve orientar o cálculo, justamente para proteger acionistas minoritários diante de decisões tomadas pelo controlador e impedir que eles sejam lesados no processo.
Poucos lembram, mas até o cancelamento de registro de uma companhia aberta passa por avaliação. O art. 4º, § 4º estabelece que o preço justo seja apurado com base em critérios como patrimônio líquido a mercado ou fluxo de caixa descontado, isto é, o mesmo instrumental técnico usado em laudos de incorporação, fusão e cisão.
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A Lei das S.A. exige que a avaliação seja fundamentada em uma série de outras situações: na contribuição de bens para formar capital social (art. 8º), no reembolso de acionistas dissidentes (art. 45) e nas operações de incorporação, fusão e cisão (arts. 223, 227, 228 e 229). No entanto, a exigência se torna mais delicada na incorporação de uma controlada pela controladora, pois nesse contexto faz-se referência ao art. 264, o qual define que a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores seja calculada com base no patrimônio líquido da controladora e da controlada, avaliado pelos mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.
Trata-se de um exemplo claro em que a lei intervém para proteger o interesse dos minoritários em detrimento do interesse do acionista controlador, e é exatamente nesse ponto que o trabalho de um avaliador independente se torna indispensável.
50 anos de lei e décadas da Apsis presente nas maiores reorganizações societárias do país
Ao longo de quase 48 anos de mercado, a Apsis se destaca nos serviços de suporte técnico a operações que dependem diretamente dos artigos citados anteriormente. Alguns exemplos recentes demonstram essa atuação.
Fusão BRF e Marfrig
No contexto da operação societária envolvendo a aquisição das ações em circulação da BRF pela Marfrig, a Apsis elaborou o laudo de avaliação das ações da BRF, pela abordagem de mercado, para fins de atendimento ao artigo 252 da Lei das S.A.
Reestruturação societária CBO e OceanPact
O trabalho consistiu no suporte técnico à potencial reestruturação societária voltada à unificação das bases acionárias da OceanPact e da CBO, incluindo estudo para identificação da adquirente contábil da operação nos termos do CPC 15 (R1)/IFRS 3, elaboração de laudos contábeis de cisão parcial e incorporação e auxílio na elaboração das demonstrações financeiras pró-forma.
Bradesco Gestão de Saúde e Odontoprev
A Apsis emitiu os laudos que sustentaram tecnicamente a operação, incluindo o laudo previsto no art. 264 para apuração da relação de troca na incorporação de ações com base no patrimônio líquido a preços de mercado, além da determinação do valor econômico das ações da Bradesco Gestão de Saúde por fluxo de caixa descontado, para fins de aumento de capital.
Reorganização societária da Bluefit
A Apsis elaborou laudos contábeis nos termos dos arts. 226, 227 e 252 da Lei 6.404/76, abrangendo tanto a incorporação reversa de uma holding pelo grupo quanto a incorporação direta de múltiplas empresas do setor.
Veja mais atuações da Apsis: Cases – Apsis Consultoria Empresarial
Além da presença e expertise da Apsis, todos esses casos têm outro ponto em comum: cada um se apoia em um artigo específico da lei que completa 50 anos em dezembro de 2026. Isso serve como um lembrete de que, por trás de uma norma que parece distante do cotidiano, existe uma base que movimenta decisões estratégicas das grandes empresas brasileiras e exige avaliação técnica, independente e bem-fundamentada.
O que muda e o que permanece?
A Lei das S.A. foi modificada várias vezes nos últimos 50 anos e certamente continuará passando por mudanças conforme as dinâmicas societárias e de mercado são alteradas. Contudo, um princípio permanece intacto desde 1976: operações que afetam o patrimônio e os direitos dos acionistas requerem avaliação independente, fundamentada e tecnicamente defensável. Esse é o princípio que sustenta o trabalho da Apsis em laudos de incorporação, fusão, cisão e demais operações societárias há tantos anos de atuação.
Se sua empresa está avaliando uma reorganização societária e precisa de um laudo em conformidade com a Lei nº 6.404/76, a Lei das S.A, a equipe da Apsis pode ajudar a estruturar o trabalho com a metodologia e o enquadramento legal adequados.
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