Em operações de fusão e aquisição, o preço pago por uma empresa raramente se limita ao seu patrimônio líquido contábil. Existe um valor embutido − seja em ativos intangíveis, sinergias ou expectativas de rentabilidade − que precisa ser corretamente identificado e alocado. É justamente para isso que serve o laudo de Purchase Price Allocation (PPA), instrumento indispensável para garantir a transparência, a conformidade contábil e o adequado tratamento dos efeitos fiscais nas transações corporativas.
Quais são os métodos de avaliação mais comuns em laudos de PPA?
O laudo de PPA objetiva alocar o valor pago em uma aquisição de forma justa e transparente, separando o montante entre ativos tangíveis, ativos intangíveis e passivos assumidos. Logo, as metodologias de avaliação precisam refletir a realidade econômica desses itens. Entre as mais consagradas, estão:
- Relief from Royalty (Royalties Relief) –Método usado para avaliar marcas e propriedade intelectual. Estima o valor com base na economia obtida por não pagar royalties a terceiros pelo uso do ativo.
- With or Without Method – Método aplicável, por exemplo, a contratos e software. Compara o valor do negócio com e sem a existência do ativo, isolando sua contribuição econômica.
- Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM) – Método utilizado principalmente para avaliar carteira de clientes e tecnologia própria. Baseia-se na geração de fluxo de caixa excedente atribuível exclusivamente ao bem avaliado, descontando o retorno requerido por outros ativos contributivos.
- Custo de reposição depreciado (CRD) – Método indicado para ativos tangíveis, como maquinário e instalações, pois calcula o custo de substituição do bem, ajustado conforme a depreciação física, funcional e econômica.
- Custo histórico ajustado – Método aplicado em situações específicas, especialmente para ativos intangíveis em estágio inicial, como software em desenvolvimento.
A combinação dessas abordagens garante precisão na alocação dos valores entre mais/menos-valias, goodwill e ativos e passivos identificáveis.
Tendo em vista que cada ativo adquirido carrega expectativas de retorno e riscos próprios, o laudo de PPA organiza e mensura esses elementos com precisão. Isso oferece aos gestores um panorama claro sobre o que realmente foi obtido.
Como o laudo de PPA impacta o fluxo de caixa operacional das empresas?
O impacto do laudo no caixa da empresa está diretamente relacionado ao benefício fiscal decorrente da amortização do ágio e da depreciação das mais-valias identificadas. No entanto, para que esse aproveitamento fiscal tenha início, é necessário um evento societário, como cisão, fusão ou incorporação. Tal ocorrência funciona como gatilho para a dedução do ágio e dos ativos reavaliados na apuração do lucro real.
Por conseguinte, as amortizações e depreciações fiscais passam a reduzir o lucro tributável, o que possibilita uma economia significativa de tributos ao longo do tempo. Essa economia, por sua vez, libera caixa e pode ser direcionada a investimentos da empresa.
Ademais, a avaliação de PPA confere previsibilidade e estabilidade às projeções financeiras, permitindo que gestores tenham mais segurança na tomada de decisões estratégicas.
Como o laudo de PPA influencia a estratégia fiscal das empresas?
O laudo de PPA revela uma externalidade positiva promovida pelas combinações de negócios. Além do potencial de geração de caixa e sinergias operacionais, aquisições também podem resultar em um benefício fiscal relevante − desde que o ágio e as mais-valias identificadas sejam formalmente registrados e suportados por um laudo técnico.
Ao identificar o valor dos ativos e do goodwill, a empresa passa a ter direito à amortização fiscal tanto do ágio quanto das mais-valias apuradas. No caso do ágio, essa dedução pode ser efetuada em até cinco anos, conforme o artigo 385 do Decreto 9.580/2018 (Regulamento do Imposto de Renda), e ocasionar uma economia de até 34% sobre o valor no regime de tributação pelo lucro real. Já as mais-valias, correspondentes a ativos identificáveis avaliados acima do valor contábil, podem ser deduzidas fiscalmente, respeitando-se o prazo da vida útil estimada de cada item, como definido no próprio laudo de PPA.
Vale destacar que o aproveitamento do benefício fiscal só é possível mediante a realização tempestiva do laudo de PPA, prevista na Lei 12.973/14. Em alguns casos, é recomendável um pré-PPA ainda na fase de avaliação da transação, para que a adquirente anteveja o benefício tributário da operação.
Na prática, isso se traduz em um ganho significativo de eficiência fiscal, com a diluição do custo da aquisição ao longo do tempo. Sem o laudo, o ágio perde sua validade e não pode ser aproveitado como despesa dedutível, o que representa um prejuízo direto ao resultado da companhia.
Além disso, a avaliação é uma salvaguarda contra questionamentos da Receita Federal. Quando não realizada, benefícios fiscais podem ser perdidos e há o risco de autuações, multas e ajustes retroativos. Ao separar corretamente os valores entre mais-valia, goodwill e outros ativos, o laudo de PPA garante a conformidade com as normas contábeis e fiscais vigentes (IFRS e CPC 15).
Como o laudo de PPA ajuda a manter a transparência nas transações corporativas?
A transparência é um ativo imaterial, mas muito valioso. Empresas que transmitem confiança tendem a atrair investidores/parceiros de maior qualidade e consolidar-se de modo sustentável no mercado.
O laudo de PPA contribui para isso ao formalizar o racional econômico por trás de uma aquisição, detalhando o que foi comprado, quanto vale cada ativo e qual parte do valor pago representa ágio. Portanto, protege os interesses tanto do comprador quanto de stakeholders e órgãos reguladores, já que evita distorções nas demonstrações financeiras e assegura que a transação reflita fielmente a realidade do negócio.
A clareza proporcionada por esse tipo de avaliação é decisiva em:
- Auditorias independentes;
- Captação de investimentos;
- Fusões futuras;
- Negociações com bancos e agências de rating.
Por que as empresas devem agir prontamente após uma aquisição?
A legislação brasileira exige que o laudo de PPA seja emitido até o último dia útil do 13º mês após a aquisição. Esse é o prazo para garantir o aproveitamento fiscal do ágio. O descumprimento dessa regra pode acarretar:
- Perda definitiva dos benefícios fiscais;
- Risco de autuação fiscal;
- Dificuldade de justificar valores pagos perante acionistas e auditores.
Conclusão
Realizado por especialistas, o laudo de PPA transforma a complexidade do negócio em clareza contábil, segurança fiscal e previsibilidade financeira. Também é a chave para destravar benefícios fiscais legítimos, ao permitir a amortização do ágio e das mais-valias conforme a legislação vigente. Isso se traduz em economia tributária relevante e geração de caixa para a empresa.
Toda aquisição é um movimento de crescimento, mas também implica exposição a riscos contábeis e fiscais que podem se transformar em custos ocultos caso o processo não seja tratado com o devido rigor técnico. Assim sendo, o laudo de PPA é indispensável: protege, organiza e potencializa o valor do investimento. Ignorar sua elaboração é abrir mão de vantagens fiscais, de credibilidade perante o mercado e de inteligência na gestão de ativos.
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